南北车合并触及反垄断红线 或遭国际对手狙击

　　沸沸扬扬的南北车合并一事，在经历了一个月的时间、双方公司的两次停牌和无数的外界猜想后，终于尘埃落定。

　　而对于轨交行业而言，南北车合并的影响才刚刚开始，在经历了14年的分立和由此带来的快速发展、技术进步以及重复建厂、海外市场相互竞争等众多现象后，境内外的相关主体将要开始重新适应这一个巨体量轨交装备制造商给行业带来的可能的影响。

　　稳坐世界第一车

　　此次合并采取的是南车吸收北车的方案，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，具体换股比例为1∶1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

　　合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司中文名称拟更改为“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”，最终名称将以国家工商行政管理总局和香港公司注册处核准登记的信息为准。

　　根据公告，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。本次合并实施完毕后，新公司的实际控制人仍为国务院国资委。

　　公开资料显示，中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。

　　德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》显示，目前全球轨道交通装备市场中，中国北车和中国南车分居前两位。其后分别为加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、美国GE和日本川崎。中国两家公司合计销售收入几乎相当于后5家企业的总和。

　　根据南北车2014年三季报，中国南车总资产为1509.1亿元，中国北车总资产为1529.3亿元，合并后的“中国中车”总资产将超过3000亿元，稳居世界轨道交通装备第一。

　　对于此番合并的目的，南北车均表示，旨在强强联手，推动中国高端装备制造走向世界。

　　下属公司

　　受影响情况复杂

　　整个合并依然在南车和北车两家股份公司的层面进行，而股份公司之上的南车集团和北车集团在此次合并中并未过度涉及。

　　在合并完成后，南车集团和下属公司与北车集团和下属公司在合并后的公司也依然分别持有28.91%和27.01%的股份，双方股份合计超过50%，合并后的公司实际控制人依然是国务院国资委。

　　而对于南北车的下属公司而言，这次合并所能产生的影响较为复杂。

　　“两公司合并后，原本各自的设备制造、研发中心等等机构会进行整合，当年为争单子而在一些城市建造的车辆厂其实有些本身已经严重产能过剩了，重复建设的产能怎么处理暂时只是有意向性的决定，还没有特别具体的消息。”一位相关人士告诉《中国企业报》记者。

　　相对而言，南车旗下的两家上市公司在此次的合并中受到的影响会更深一些。

　　据南车方面的消息，南车旗下间接持股的时代新材、时代电气两家上市公司与北车及其旗下的相关公司分别在空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域以及传动控制系统、网络控制系统等领域存在同业竞争。

　　在未来的五年中，为规避同业竞争，南北车合并成立后的新公司可能会通过资产重组和业务整合等多种形式解决与时代新材之间存在的业务冲突；同时承诺给予时代电气优先购买权，以便打包出售相关业务板块，实现新的整合。

　　地方政府

　　议价能力将削弱

　　相较于南北车合并所带来的及时的话题效应，这一合并对于国内轨交市场的影响，仍需要更多的时间得以充分的体现。

　　上文所述相关人士告诉记者，此次的南北车合并主要考量的是基于中国铁路出海，而同时，合并也解决了南北车在国内市场的一些竞争问题。

　　“在国内的轨交装备市场，是绝对的买方市场，特别是在城轨领域，地方政府有绝对的发言权，所以要拿下一个项目，就得跟政府在别的利益方面进行让步，比如说建厂。”该人士表示。

　　而由此导致的一个重要问题就是原有的南北车势力划分逐步瓦解，特别是在地铁、城轨市场，由于以城市为单位的零散下游代替了原有的铁总所扮演的唯一下游企业，原有居中分配的色彩逐步淡去，随之而来的是南北车在各地市场的激烈竞争。

　　在目前南北车下属的分厂建设已经逐步实现南北渗透，在诸如青岛、天津、成都等多个城市，既有南车直属或相关的制造厂，也有北车直属或相关的制造厂。

　　2011年，南北车相继进入成都市场，并分别成立了南车成都产业基地和成都长客新筑轨道交通装备有限公司，在随后的三年中，南车获得了成都1、2号线的相关业务合同，而北车则成为了成都3、4号线301辆地铁的制造商。

　　“国内轨道交通车辆装备市场很早就有人提出需要整饬，因为真是到了不得不改变的程度。”该人士对于这一现象表示。

　　在他看来，合并后国内装备制造市场出现的一些竞争问题可以得到缓解，而相对的，政府的议价能力也会被削弱，可能会造成地方政府在进行城轨、地铁项目建设时，财政压力的加大。

　　国内重复建厂

　　问题或缓解

　　在合并方案公布后，有关于此讨论最多的依然是合并后对于中国高铁出海的影响。

　　中国北车和南车在德国咨询公司德国SCIVerkehr2014年年中发布的2013年轨交装备制造企业排行中分列第一名和第二名。根据知名经济学家宋清辉的计算，南北车的累计合计销售收入几乎等于庞巴迪、西门子、阿尔斯通、GE、川崎五家知名公司累计销售收入之和。

　　合并后的新企业无论从资产总额还是已拥有的体量而言，都是全球首屈一指的轨交装备制造商。

　　原有的由于分立状况所造成的一些南北车在海外市场相互竞争的状况也会随着合并而得到消减，而在竞争消减的同时，合并也将给新公司带来更多的技术选择。

　　“南北车由于吸收和消化的技术源不同，因此在高铁方面，南北车代表了两个差异较大的技术系统，合并可以给海外客户提供更多的技术选择。”上述相关人士告诉记者。

　　而在合并带来内部竞争的消减和更多技术选择的同时，遭遇反垄断的风险也随着南北车的合并进一步增加。

　　在南北车的合并预案中，专门提到了“境内外的反垄断审批”将给此次合并带来的政策风险，基于此，南北车已经向相关部门提交了反垄断审查的相关材料。

　　宋清辉也认为，合并之后市场份额更大，无疑将遭遇到国际竞争对手的狙击，触及反垄断红线。

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