南北车合并落锤 专家：或可能触及反垄断红线

　　中国即将出现一家产值高达2000亿的轨道交通巨无霸企业。

　　停牌两个月后，中国南车（601766.SH）与中国北车（601299.SH）终于揭开合并大幕。12月30日晚间，中国南车、中国北车及其相关多家上市公司同时发布公告称，中国南车与中国北车将合并为一家新公司。

　　公告披露的合并预案，与21世纪经济报道12月初所独家披露的合并方案大致相同，中国南车将以1：1.1的换股比例增发吸收合并中国北车在A股与H股的所有股票，而中国北车将作注销退市处理。双方合并后的新公司将采用新名字与新代码等。

　　根据公告，合并双方初步拟定新的中文名称为：中国中车股份有限公司，简称中国中车。

　　北车退市

　　按照公告的内容，中国南车与中国北车将采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股与H股股东发行中国南车A股和H股股票，随后中国北车在A股和H股市场予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。同时，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。

　　按照换股方案，双方商定本次合并的具体换股比例为1：1.10，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

　　合并预案还指出，合并完成后，新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。

　　因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

　　结体出海

　　南北车的合并过程可谓一波三折。一位不愿透露姓名的专家向记者透露，12月29日上午中国南车与中国北车高管分别召开了董事会，宣布了国务院对南北车合并方案的意见。随后，双方便抓紧起草公告文件。

　　据记者了解，12月29日晚双方便已经向上海证券交易所和香港证券交易所提交了公告，但是当晚公告迟迟未能获审通过，据称是港交所方面提出了异议。12月30日一天，双方再度修改公告内容，终于获批公开。

　　“南车、北车的合并，已经不仅仅是市场的必然选择，也是央企管理和战略管理等方面的选择。”一位接近中国铁路总公司的专家向记者表示，中国铁路装备的需求量在未来几年将达到顶峰，而南车、北车的产能则将远高于需求，必须要靠拓展海外市场来满足，海外市场是未来利润的主要来源。

　　安信证券分析师张仲杰表示，按照目前各国公布的规划，全球高铁规划总里程可达4.2万公里，国外高铁建设成本又高达每公里0.5亿美元，这意味着海外高铁修建规划投资将达2.3万亿美元的巨大市场规模。另据估计，2020年前，海外高铁投资将超过8000亿美元，东南亚、中亚及东欧一些国家建设高铁网的意愿最强劲，中国高铁将有望率先在这些区域打开局面。

　　国务院总理李克强在近两年的出访中，也着重在上述几个区域推介中国高铁装备。张仲杰认为，在这种大背景下，未来中国铁路设备有望在海外市场取得新的增长。但是这一增长的前提是两家装备巨头不可内讧，而让两家公司形成同一利益体是解决双方竞争关系的最好选择。

　　或需反垄断机构批准

　　南北车双方的合并，无疑也将改变世界轨道交通行业的格局。

　　2013年年报显示，中国北车实现营业收入972.41亿元，净利润41.29亿元，全年新签订单1305.7亿元。中国南车全年实现营业收入978.9亿元，净利润41.4亿元，全年新签订单1350亿元。

　　受益于中国高铁的大发展，南北车在2014年的业绩还将再创新高，营收或将双双突破1000亿元，则合并后的这家中国轨道交通巨无霸企业产值逾2000亿元，净利润近百亿。与众多轨道交通公司业绩相比，无疑将处于优势。

　　有不愿透露姓名的业内专家指出，近几年全球轨道交通市场的产值排名中，南北车双方均已位列前茅，合并之后市场份额更大，或可能触及反垄断红线。

　　商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育指出，南北车的合并，应该需要经过其他相关市场的批准，这点很可能遭遇对手施加的狙击和麻烦。他认为，反垄断调查或因此为南北车双方的合并蒙上阴影。

　　在合并预案中，南北车亦提示了或可能在需要境外反垄断调查机构批准的可能。

　　而据记者了解，南车与北车双方宣布合并方案，只是双方正式拉开合并序幕的第一步，接下来两家公司还需要召开股东大会，获得股东对方案的支持，随后还需要得到上海、香港两地证监会的许可，并报国务院国资委、商务部等部委的批准，才算是合并获批。此后双方还要进入冗长的人事调整、更名、合并资产等一系列举动，正式推进双方的合并进程。

 

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