南北车合并方案已上报 吸收合并还是新设合并？

　　12月2日，21世纪经济报道从权威消息源独家获悉，中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成，并上报决策层。据悉，合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”（初定名，以下简称中车集团）。

　　南车与北车相关人士均向21世纪经济报道记者证实，上述消息是可靠的。

　　吸收合并还是新设合并

　　此时距离南车与北车停牌已有月余。

　　10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材、南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。

　　记者从权威消息源获悉，过去一个月，中国南车与中国北车等相关重组方，对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出，由南车合并吸收北车资产，并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出，在两家公司之上重新组建一家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方互相换股交换资产，形成不同的资产上市平台。

　　有证券界人士向21世纪经济报道记者解释，公司合并有多种形式，比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。吸收合并是指兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

　　这些合并方法可以通过以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并，还有以股票交换股票式兼并等方式达成。

　　讨论过的南车北车重组方案，既有吸收合并方式，也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患；而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市的思路，或可获得高层较高认可度。

　　记者获得的最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上形成了初步方案，并已形成汇报稿。

　　据接近国资委的人士向21世纪经济报道记者独家透露，初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

　　方案还提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　上述人士称，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。

　　方案之外

　　南北车重组，为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式？

　　有不愿具名的投行人士向21世纪经济报道记者分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司，在新的集团公司上市之前，南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作至少需要半年以上。

　　该人士称，有关部门或许是考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。

　　21世纪经济报道记者还了解到，重组方案之外，中国南车和中国北车不同的发展势头，对合并方式的选择并非没有潜在的影响。

　　据悉，在两年公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头赶上，今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。

　　财报显示，中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元，同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出，中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍，此后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年，南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元，而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。

　　中国南车相关人士向21世纪经济报道记者表示，财报显示的是已交付的订单收入，而南车在售的海外订单金额还要大得多。以南车旗下第二大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外订单为例，据该公司副总张旻宇介绍，过去四年株洲电力机车公司已拿下300多亿元海外订单，仅这些在手订单，即可为南车明年实现海外销售收入近100亿元，2016年、2017年还分别有60多亿和40多亿元的已签单收入入账。未来不排除还可能签订新的订单。

　　不仅海外业务收入反超中国北车，中国南车在今年前三季度的营业收入也比中国北车高出约200亿元。

　　还有一个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅向记者透露，受与国外西门子、阿尔斯通和日本公司所签合同的影响，目前我国现有和谐号动车组CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知识产权的制约，不能出口。唯独CRH380A型车可以出口，因为该车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队，即使美国权威知识产权专家来也无话可说，因此有关部门才给CRH380A型车颁发了出口资质。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车，占有的话语权更大一些。

　　上述几个方面的情况，显然也是有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。
　　
　　相对较优方案？

　　重庆渝新财基金并购业务部总经理姚伟12月2日对21世纪经济报道记者表示，南北车合并的这套方案预计能够顺利获得通过，此前已有多个国企的重组采取了这种吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀成钢铁、攀钢集团四川长城特殊钢公司发行股份购买不超过75亿元的资产，同时攀钢钢钒拟以新增股份换股吸收合并攀渝钛业和*ST长钢。这种合并吸收的方式，是近几年国企重大重组的常规思路之一。

　　据悉，去年，广州药业和白云山A的合并方案也与此类似。双方亦是通过新增股票，换股吸收合并的方式，将白云山A的资产并入广州药业，从而实现广药集团的整体上市目的。

　　12月1日，宏源证券公告，申银万国[7.29%]证券吸收合并宏源证券的重组方案，获得中国证监会批准。这也是典型的以合并吸收方式重组案例。

　　不过，前述不愿具名的投行人士提醒记者，以往发生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之间，即是在一个集团内完成，合并后的人员处置与资产安排早就有很长时间的考虑。但南北车毕竟是两个独立法人的大型企业，使用吸收合并的方式，后续仍有复杂手续。任何一方被吸收合并后，上千亿的资产更迭、人员处置安排，所需经过的程序都会非常繁复。

　　他认为，如果采用要约收购的方式，会更方便快捷一些，即，直接用现金或股票等方式，将其中一个公司收购为另一方的子公司，重组速度会更快。但是，虽然要约收购方式便捷快速，但由于中国南车与中国北车双方的资产规模、市场份额和技术能力，大致相同或相近，一方成为另一方的子公司，阻力会很大。

　　多方比较，吸引合并方式，可能是南北车重组相对较优的方案。如果该方案能获得决策层批准，在资本市场层面，下一步就是多少双方股票吸收换购的比例等具体问题。

　　分家已经14年之久的南北车为何又要合灶做饭？

　　中国南车集团和中国北车集团是2000年由原中国铁路机车车辆工业总公司分拆而成。当时，原铁道部内出现一波政企分开的改革浪潮，铁路基建、装备企业从中剥离出来。

　　为了鼓励竞争，原铁道部旗下的车辆研发、制造机构和厂子按照划长江而治的粗糙思路，被划分为南北二车，这两家公司的名字正是由此而来。

　　2008年，中国南车实现“A+H”整体上市；2009年，中国北车在A股上市，并于2014年5月实现香港上市。从2005年到2011年的七年间，南北车营业收入增长了四倍，而同期，庞巴迪、阿尔斯通、西门子的营业收入仅增长10%左右。

　　如今南北车已经跻身世界轨道车辆制造企业排行榜的一二把交椅。

　　南北车各自的成立历史和发展历程整理如下：

　　中国南车股份有限公司是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日。

　　中国北车股份有限公司是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司（现已更名为北京北车投资有限责任公司）、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。

　　南北车在海外市场恶性竞争被认为是高层力促南北车时隔14年后再度合体的重要原因。

　　2011年1月，土耳其机车项目招标，南北车互相压价，中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走。2013年1月，南北车前往南美阿根廷，参加其电动车组采购招标。在中国北车已经率先中标的情况下，中国南车给出了一个每辆车127万美元的报价--当时其他公司平均报价为每辆车200万美元。

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