融创45.5亿港币抄底佳兆业 高层清洗或成定势

　　在去年底与绿城失之交臂后，今年年初，融创中国又将收购目标瞄向了危机中的佳兆业。2月6日晚间，融创与佳兆业发布联合公告宣布，融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议，拟以1.80港元每股的价格，总计约45.5亿港币收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。虽然佳兆业的众多待解难题意味着巨大的收购风险，但业界普遍认为，在完成收购之后，融创今明两年业绩即可破千亿，同时大举进军广深完成一线城市布局。

　　此次收购使得佳兆业终于度过了一场债务危机，而就在收购公告后的三天，融创、佳兆业两家企业的股票复牌，受到利好的刺激，股价双双大幅上涨。有分析认为，现时唯一的风险是佳兆业目前存在的债务交叉违约能否获得债权人同意或豁免，只有这个条件达成，融创才能顺利收购。　

　
　　提出先决性条件

　　在业界看来，融创以每股1.8港元收购佳兆业的价格非常划算。虽然较佳兆业停牌前股价1.59港元溢价13.2%，不过据媒体测算，从佳兆业历史股价来看，融创的收购价格较佳兆业最后交易日前连续60个交易日的平均收市价2.77港元折价了35%。同时，这一收购价格也远远低于去年12月初生命人寿2.898港元每股的收购价格。

　　尽管如此，融创仍然提出诸多先决性条件。

　　佳兆业目前存在的债务违约能否通过债权人同意或豁免、现有债务是否能进行重组，是融创收购佳兆业的首要条件。根据佳兆业的公告，1月31日，佳兆业接获债权人通知，要求即时偿还280亿元欠款，这其中包括9.9亿元的到期贷款本息、207.8亿元的日常营运应付款项等。根据披露，佳兆业债权人共有60份境内贷款资产保全申请。此外，佳兆业所有现有纠纷、所有处于非正常经营状态的业务，都要通过令融创满意的方式解决。

　　佳兆业表示，目前正在努力进行债务重组，正考虑多种改善现金状况的办法，包括出售若干项目公司，与债权人商讨各方同意的偿还方案等。双方规定，假设在2015年7月31日或双方约定的其他时间，条件未被满足或豁免，任何一方都可终止股权买卖协议。

　　如果融创成功入驻佳兆业，融创还将对佳兆业发起全面收购要约，包括所有股份、未行使期权、可转债。

　　融创的算盘

　　“融创这次的收购估计早已经做好了功课”，上海易居房地产研究院研究员严跃进认为，首先是和各类债权人已经达成了各类共识，通过收购佳兆业股权而不直接破产，对于各类债权人未来权益的索取终究是利好的。第二是先收购上海项目表明强硬态度，即从融创的业务布局看，对上海几个项目有优先认购权。另外，融创此次收购背后还有一张牌，即深圳地方政府对于这样一个接盘者很青睐，不排除中间提供各类包括财政方面的各类补贴。所以收购成功的可能性会很大。

　　业界普遍认为，如果收购成功，融创将一鸣惊人。

　　花旗研报认为，此次交易对于融创而言属重大利好消息，可借此进入南方一线城市，例如深圳及广州，全面打入国内一线城市。此外，融创可即时收归庞大的土地储备，涉2360万平方米，当中860

　　万平方米为一二线城市土地。花旗预期，今明两年其销售规模将突破1000亿元。

　　融创在公告中也表示，融创坚持聚焦一二线的优质城市发展，目前已经在京、津、沪、渝、杭取得领先地位、深圳、广州是融创一直寻求拓展的新城市。

　　除了规模增长，佳兆业的高收益和高成长性，更是融创所需要的。公开资料显示，截至去年6月30日，佳兆业净资产收益率达到7.47%，而融创只有5.79%；融创归属母公司的净利润增长率只有8%，而佳兆业高达29.67%。

　　花旗预计收购将令融创的资产净值提升25%至30%，毛利率亦得以提高。

　　富瑞研报认为，交易若顺利完成，将可支持融创高速增长。不过，富瑞也指出，佳兆业的巨额债务等因素也可能给融创带来影响，交易短期也会为融创带来挑战。

　　并购式增长

　　“无论这次收购是否顺利、成功，融创采取合作、并购的发展逻辑已经越来越明显。”兰德咨询总裁宋延庆说。在他看来，在地产新常态下，善于并购重组的企业，将具有巨大的发展预期和成长性。

　　根据兰德咨询的统计，在2014年的百亿房企名单中，逾三成是新面孔，逾八成的企业排名发生了变化。房企之间的“剪刀差”分化和起伏波动越来越大。

　　另据中原地产统计，截至2月4日，合计67家上市房企公布2014年年报预告，这67家企业中，首亏达到了13家，预减续亏14家，略减3家。合计有36家企业业绩相比2013年出现了下滑。

　　楼市高歌猛进的高增长时代一去不复返。在房地产市场整体降温之下，房企之间的差异也越拉越大，拥有品牌、运营、资金和资源优势的开发商越发做大做强，行业门槛越来越高，主动退出和寻求并购的中小开发商越来越多。

　　兰德咨询预测，在2015-2017年之间，地产行业将出现一波大的并购重组潮。在这样的背景下，融创合作开发的传统和经验，将成为其未来业绩快速增长的引擎。

　　高层清洗或成定势

　　融创成为佳兆业新老板，高层的清洗看上去已经是势在必行。根据联合公告称，如果融创成功收购了郭氏股权，佳兆业必须在交割日召开董事会会议，对董事会进行重组。

　　此前，在今年的2月2日，佳兆业发布公告宣布，金志刚已辞任佳兆业行政总裁职务，2月1日起生效，但仍留任佳兆业执行董事一职。

　　目前，佳兆业的执行董事包括孙越南、金志刚、叶列理、雷富贵、喻建清，非执行董事为陈少环。其中，孙越南、金志刚、喻建清为佳兆业的职业经理人，孙越南还是佳兆业董事会的联席主席和提名委员会主席，叶列理、雷富贵、陈少环则来自生命人寿。

　　其中，包括任命融创提名的4名代表为佳兆业的董事，其中1名要被任命为佳兆业董事会的联席主席和提名委员会主席，1名要被任命为佳兆业的首席执行官；同时，孙越南、金志刚、喻建清及陈少环辞任佳兆业董事，这相当于将佳兆业的旧部全部被剔除。

　　同时这也意味着，如果融创成功入驻佳兆业，佳兆业的董事会席位将变成6个，其中融创占据4个席位，生命人寿仅占2个席位。

　　双双复牌股价走高

　　2月9日，在收购消息公布后，融创中国、佳兆业的股票双双复牌。受被收购利好刺激，佳兆业复牌最高涨幅超三成。复牌公告，为避免可能引发的违约事件，公司已经结付于今年1月8日到期的票据利息1.78亿港元。但佳兆业仍身负280亿元人民币即时还款债务，而银行结余等现金流资产仍被冻结。此外，佳兆业在深圳被锁的项目，至今未得到官方的明确态度。

　　事实上，佳兆业于去年12月29日在港交所暂停买卖后，一直处于停牌状态。而2月9日下午起恢复交易，开盘后涨幅最高一度达到32%，报收1.87港元，涨幅17.61%。而作为此次佳兆业的入股方融创中国复牌后，股价也表现不俗，涨幅3.6%。

　　有市场分析师认为，目前可以认为佳兆业基本度过了危机，唯一的风险是佳兆业目前存在的债务交叉违约能否获得债权人同意或豁免，只有这个条件达成，融创才能顺利收购。这有一点难度，但是若债权人不同意，融创无法顺利收购，债权人就“什么都没有了”。与上次收购绿城失败的事件对比，本次收购佳兆业股权，融创显得更加谨慎，有条件入股，应该是怕绿城事件重演。

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