皮海洲：员工持股当持不可转换优先股

　　自从十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”以来，员工持股就成了国企改革的一个重点。目前该项制度的推进有了新的进展。近日有消息称，国务院国资委已审议《关于实行员工持股试点的意见》，并可望在近期推出。

　　推出员工持股制度，这是大势所趋。这不仅是贯彻落实十八届三中全会精神的一个实际步骤，也是事关国企改革成败的重要一环。它是调到企业员工积极性的重要措施。通过员工持股，把员工利益与企业利益更加密切地联系在一起，让企业员工真正成为企业主人，在为企业作出贡献的同时，也分享企业成长的成果。尤其是对于一些发展中的企业来说，员工持股可以体现出员工与企业患难与共的精神，陪伴企业一起度过难关。

　　不过，在高层有意实行员工持股试点的情况下，员工所持股票的性质有必要予以明确。从员工持股的历史来看，由于当时的A股市场并没有优先股的设置，所以当时的员工持股都是普通股性质，也都是可以上市流通的。当时已上市公司的员工持股都称为是职工股，职工股上市三年后可以上市流通。

　　从当时的情况来看，当时的员工持股确实让员工分享到了企业成长的成果。尤其是企业上市后，这些员工持股作为一种职工股，更是让企业员工在股市上高价套现，不少企业员工因此大赚一笔。也正是基于职工股套现带来的丰厚利润，一些企业的职工股在管理上出现失控，一些企业甚至拿职工股来做人情，把企业职工股大量送给外人，送给一些有权有势之人及一些利益中人。职工股失去了职工股的性质，以致招来投资者的怨声载道。

　　正是在这种情况下，1998年11月，中国证监会下发《关于停止发行公司职工股的通知》规定，自1998年11月25日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。而与此相对应的是，随后修改的《公司法》第七十九条也明确规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。这也从发起人人数上对职工股进行了限制。职工股因此被清退，员工持股告别历史舞台。

　　而这一次，员工持股能够重回现实，这要得益于国企混改的需要，这实际上也是顺应市场发展的需要。不过，在重新推出员工持股之时，总结过去的教训，让员工持股制度更加完善是很有必要的。为此，笔者建议，员工持股的性质可以确定为是不可转换优先股。这种设置的意义至少有三个方面。

　　首先，作为一种优先股，可以优先保护员工的利益，避免在企业经营不善的情况下，员工的利益受到损害。并且考虑到员工分享企业成果的需要，这种优先股可以设置为参与优先股，员工除了可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益。

　　其次，将员工持股设置为不可转换优先股，这也是为了避免原来职工股的问题，即股市成了职工股的提款机。由于原来的大小非都是不能上市流通的非流通股，所以当时职工股套现的问题在一些公司表现得较为突出。而就目前来看，股市已成大小非的提款机，如果职工股再参与进来，这只会进一步加剧股市失血，进一步损害公众投资者利益。因此，将员工持股设置为不可转换优先股，可以解决历史上的职工股套现带来的问题。

　　此外，将员工持股设置为不可转换优先股也有利于优化上市公司股权结构。目前的混合制改革，很多公司都有上市的目标。而在混改中，不少公司把员工持股的比例确定为20%甚至25%。如果这些公司发股上市，那么在原有的大小非持股，又加上员工大量持股的情况下，公众股东的占比就很难高起来。如果把员工持股设置为不可转换优先股，那么员工持股就不占普通股股权比例，这自然有利于优化相关公司股权结构。

　　当然，考虑到员工对企业发展的贡献，在企业IPO之时，企业可将部分新股发行额度留给员工认购，根据市场确定的发行价格，员工可以根据个人意愿，按每持有若干份优先股认购一股普通股。这不仅可以保护员工的正当利益，同时由于员工的持股成本与公众股股东保持一致，因此也可以避免增加大小非套现问题。

 

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