达意隆跨界重组遇“黑天鹅” 中报首亏前景难测

　　相较之下，达意隆的销售营业利润却仅有0.05%。对此，公司表示：“由于各公司所属的细分行业及地位不一样，公司的主营业务、主要产品及其用途、经营模式和主要业绩驱动因素差异性较大，报告期内，公司销售营业利润率与上述两家上市存在差异。”

　　达意隆内部人士向《证券日报》记者表示：“之所以与另两家公司有差异，主要是因为公司所处细分行业与这两家公司不同。”

　　资料显示，达意隆所属细分液体包装机械及自动化设备行业，目前生产规模、市场占有率均在国内处于领先地位，是国内饮料包装机械行业的龙头企业。

　　而新美星所属细分液态食品包装机械行业，公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产和销售。

　　普丽盛产品细分市场为液态食品包装机械领域和无菌包装材料领域，主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业。

　　从上述三家公司对比，即使是细分主营业务，其相差也不太大，尤其是达意隆和新美星两家公司经常被同行业内所对比，两家公司的业务也是多为竞争关系。

　　更有投资者表示曾参观过达意隆和新美星两家公司，其中，该人士认为，“达意隆对做饮用水方面比较有优势，比如怡宝、康师傅、可口可乐、统一等都有订单，还有不少外国的生产厂商也有不少订单”。

　　不论从规模还是客户方面来看，都是达意隆占据上风，但在2015年营业利润数据上来看，达意隆却成为上述三家公司的垫底。

　　去年业绩靠投资收益支撑

　　值得注意的是，达意隆2015年虽然盈利，但是，公司的盈利来源主要是投资收益。2015年年报显示，报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1280.42万元；实现扣除非经常性损益后的净利润为-2922.93万元。

　　对此，有公司内部人士向记者透露，其实公司主营业务在2015年就已经出现亏损迹象。

　　从年报可见，公司2015年第四季度实现净利润1829.70万元，相比上年同期上升了689.29%。其中，公司净利润上涨的主要原因是2015年第四季度处置所持广州华新达公司股权，实现投资收益3128.93万元。另一重要原因是公司参股公司广州一道注塑股份有限公司第四季度扭亏为盈，公司按持股比例计提投资收益增加。

　　虽然达意隆在2015年靠卖股票实现盈利，但是，2016年却没逃脱亏损的业绩。同时，公司还预计2016年1月份至9月份净利润亏损，约为-1000万元至-3000万元。

　　公司解释业绩亏损的原因为，受经济大环境不景气、市场竞争加剧等因素的影响，预计公司营业收入较上年同期有一定程度减少；由于公司销售订单下滑，产量同比下降，单位产品分摊的固定成本增加，导致毛利率下降；应收账款增加，预计计提的坏账准备较上年同期有一定增长；全资子公司北美达意隆员工较上年同期增加，预计职工薪酬等费用较上年同期有一定增长；上年度成立的全资子公司珠海宝隆仅少量生产，对利润有一定影响。

　　据公司内部人士向《证券日报》记者透露，在行业整体业绩下滑的同时，如可乐公司等公司的大客户的业绩也同样出现下滑，直接影响到公司大客户订单数量。

　　跨界重组遭遇“黑天鹅”

　　从上述可见，达意隆的主营业务面临着行业整体下滑而亏损的危机，而公司也曾在今年5月份试图通过跨界重组来改善公司的现状。可不巧的是，公司的此次重组在经历了股权划转后，遭遇了重组新政的出台，致使公司不得不终止重组事项另寻他途。

　　据达意隆发布的重组预案显示，公司拟以15.39元/股的价格，发行1.52亿股，并支付现金1.63亿元，合计作价25亿元收购刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份。

　　同时，达意隆拟以18.21元/股的价格，向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，拟用于支付现金对价及赤子城移动募投项目所需资金等。公司表示，此次交易完成后，公司的主营业务将成为包装机械制造与移动互联网业务双主业。

　　但是，这次交易被媒体质疑为“变相借壳”。据报道，为了绕开“涉及上市公司实际控制人的变更”这道借壳红线，杜力和张巍二人，在去年7月份时就通过旗下北京凤凰财鑫股权投资中心从达意隆实际控制人张颂明手中协议买入了9.63%的股份，张颂明就此套现将近5亿元。此外，在今年4月份，此次资产重组运作基本已经成型之后，张颂明再次通过协议转让的方式，向杜力和张巍二人控制的深圳乐丰投资有限公司转让了2220万股，如果按照停牌前的价格计算，张颂明借此再次套现5亿元。而经过此次股权转让，上市公司达意隆的实际控制人也换成了杜力和张巍二人。

　　同时，由于注入资产为轻资产，因此，“所购买资产总额、资产净额的规模超过上市公司上一财年的100%”这第二道借壳红线也被绕了过去。

　　可惜的是，达意隆在经历了董事长辞职、公司股权划转等等一系列运作后，时运不济的碰到了重组新政的出台。

　　7月5日，达意隆发布终止重大资产重组公告称：“由于本次交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司决定终止本次重大资产重组。”

　　有分析人士认为，达意隆所说的“证券市场环境、政策”变化，很可能是此前市场传言的证监会叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四个行业。

　　值得注意的是，此次重组注入资产赤子城的预估增值率高达728.8%。有业内人士分析，赤子城这类企业的无形资产的生存周期本来就不可控，而且它带来的不确定性和风险也比较大。

　　那么，达意隆在终止了此次重组后会否重新筹划另一个重组呢？

　　对此，公司表示：“会积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的行业发展机会，以实现公司主营业务转型升级”。据公司相关部门人士表示，在终止重组承诺的三个月期限过后，如果有合适的标的，公司不排除考虑进行新的重组。

　　值得注意的是，通过2016年4月份的股份转让后，乐丰投资公司与其一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）合计持有公司21%的股份，上述两公司实际控制人杜力和张巍因此成为公司的实际控制人。

　　同时，公司已完成了法定代表人的工商变更登记手续，并于2016年6月20日领取广州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，公司法定代表人已变更为杜力。

　　对此，有公司内部人士向《证券日报》记者表示，公司的重组终止后，公司的实际控制人将还是原来的实际控制人，并无变更。

 

 

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