新加坡PPP模式流程及案例对我们有何启示

　　近日，马来西亚交通部长公开透露，新马高铁已经进入前期准备的最后阶段，明年开始招标。观察人士认为新、马政府不排除通过PPP模式来完成这一项目。

　　因国情以及项目需要的不同，PPP模式在各国的实际发展状况存在较大分化。自2005年以来，新加坡在建设公共事业时，估值超过5000万新元（约合3560万美元）的项目，政府往往会考虑是否采用PPP模式进行建设。

　　新加坡的PPP模式发展现状如何？如何参与新加坡PPP项目？走出去智库今日分享一篇文章，从监管体系、采购流程、交付模式、合同结构、融资安排、责任与风险分配等方面，对新加坡PPP市场予以专业解读，并配有新加坡体育中心PPP项目的案例分析。

　　2016年1-4月，上海市商务委员会委托威科集团、走出去智库编制了《以PPP模式承接境外互联互通建设项目投资合作指南》报告，对全球26个国家的PPP立法、常见应用方式以及基础设施行业现状进行全景式扫描，并给出了大部分国家的案例分析。本文节选自该报告。

　　要点

　　1、在新加坡最常见的PPP项目模式是设计-建设-拥有-运营（“DBOO”）模式、设计-建设-融资-运营模式（“DBFO”），或者两者的变体。

　　2、新加坡的财政部负责制定总体政府采购政策框架。财政部颁布了《公私合作手册》，规定了与PPP架构、PPP采购流程和PPP管理有关的原则和指导方针。但是其不具有法律效力。

　　3、目前为止新加坡的大部分PPP项目都属于公用事业和废弃物管理领域，政府是否会通过PPP实施其他领域的项目有待观察。

　　正文

　　自2005年以来，PPP模式在新加坡被广泛应用于各行各业，例如公用事业（尤其是供水）、废弃物管理、教育与体育。

　　估值超过5000万新元（约合3560万美元）的项目，政府往往会考虑是否采用PPP模式进行建设。同时，总投资额更低的项目也有可能通过PPP实施，只要私营部门能够为降低项目成本多做贡献。

　　通常一个新加坡PPP项目的私营部门合伙人（“私营合伙人”）是由民间资本财团成立的一个特殊目的实体，财团各个成员可作为私营合伙人的分包商在项目中承担不同角色和责任，例如设计、建设、运营和维护。

　　在新加坡最常见的PPP项目模式是设计-建设-拥有-运营（“DBOO”）模式、设计-建设-融资-运营模式（“DBFO”），或者两者的变体。

　　1、法律和监管体系

　　新加坡没有专门针对PPP的法律法规。新加坡《政府采购法》第120章的规定适用于特定类型的直接政府采购，取决于采购结构和采购性质，但是不适用于PPP采购。

　　新加坡没有管理PPP的中央政府机关或机构。有关政府采购实体（“GPE”）总体负责挑选私营合伙人，并与私营合伙人合作共同实施项目。

　　新加坡的财政部（“MOF”）在PPP项目中扮演关键角色，负责制定总体政府采购政策框架。财政部制定了与之相关的PPP政策和指南，并加强在GPE中的宣传，以增进对PPP的了解，并且在具体项目上与GPE密切合作。

　　在政府政策方面，财政部颁布了《公私合作手册》，其中规定了与PPP架构、PPP采购流程和PPP管理有关的原则和指导方针。但是《公私合作手册》不具有法律效力。

　　2、采购流程

　　《公私合作手册》规定GPE可以采取招标程序，一般包括两个主要步骤：通过公开资格预审初步选出有意竞标相关项目的私营企业；并且邀请通过初选的供应商递交项目标书。

　　《公私合作手册》没有提到PPP项目竞标阶段的截止时间，规定了私营合伙人的挑选流程：必须公开透明，同时确保最高性价比；并且应符合政府的采购规则和惯例。

　　《公私合作手册》描述了下述采购流程，作为GPE如何开展PPP采购的范例。

　　第一，市场测试

　　《公私合作手册》规定GPE应在PPP招标前大致三到六个月举行采购前基本情况介绍会。除了其他原因之外，市场测试有助于GPE评估市场对PPP采购计划的可能反应。

　　第二，竞标意向邀请函（“EOI”）

　　本阶段表示挑选私营合伙人的正式流程开始。在这一阶段，GPE应在新加坡政府的电子政务门户网站上发布竞标意向邀请函。《公私合作手册》建议邀请期不得少于14天，并建议GPE可延长至少30天。

　　第三，供应商资质认定

　　有关GPE根据规定的评估标准评估响应竞标意向邀请函的供应商。本阶段的目的是让GPE评估有意向的供应商的技术实力和财务状况。符合评估标准的供应商通过初选，入围投标阶段。

　　第四，投标邀请函(“ITT”)

　　《公私合作手册》规定在GeBiz上发布招标通知，通知并邀请通过初选的供应商递交PPP项目的标书。应按照ITT中的说明递交标书。《公私合作手册》还规定GPE可以考虑把投标期限设为四到六个月（即招标通知发布之日到接收标书截止日期之间这段时间）。

　　第五，市场反馈期

　　从ITT发布之日开始到截止之日为止，这段期间GPE与通过初选的供应商交流信息。在此期间，通过初选的供应商可就PPP项目的任何方面向GPE提交书面征询。GPE将向所有通过初选的供应商发布针对这些征询的书面回复，不论供应商是否提出了征询。

　　第六，发布最终招标公告

　　如有必要，GPE可发布一份勘误表，根据上述信息交流修正ITT。

　　第七，招标截止

　　GPE应在接收通过初选的供应商递交标书截止日之后的三日内,在GeBiz上公布招标日程表。

　　第八，授予PPP合同

　　作为一项指导意见，《公私合作手册》提出GPE可以考虑给私营合伙人大约三个月时间安排PPP合同的资金到位。

　　《公私合作手册》中描述的上述流程在很大程度上与英国PF2采购流程相似（比如在竞标阶段之前采用初选阶段）。但是，新加坡项目的采购流程时间表看起来比英国项目的采购时间表灵活。

　　对于新加坡项目，没有固定或最长采购期限。采购期限因项目而异，相对比较简单的项目一般是12个月，比较复杂和/或大型的项目一般是24个月。

　　3、DBFO与DBOO交付模式

　　新加坡对于PPP项目一般采用DBOO模式或DBFO模式，或者两者的变体。典型的DBFO项目架构如下图所示。
　　

　　如上图所示，设计、建设、融资和运营职能统一由一家服务提供商提供，即私营合伙人。根据整个项目持续期间提供的服务向该私营合伙人付款（但是服务交付前不付款）。这样确保高效利用政府项目的资本资源，同时提高现金流的确定性。来源：《公私合作手册》第二版，新加坡财政部（2012年3月），走出去智库（CGGT）绘制

　　DBFO模式还把项目的财务风险转嫁给私营企业，让私营合伙人承担适当的尽职调查义务，确保项目的财务稳健，可以从银行得到融资。

　　DBFO模式与英国PFI模式有很多共性，包括如下：

　　新加坡的PPP项目时间跨度往往比较长，一般为15到30年甚至更长；

　　PPP合同中的服务要求以成果为导向，而非规定明确的投入要求，以便最大程度激发私营企业的创新能力；

　　政府的政策是仅当服务交付后才向私营合伙人付款（即施工阶段不付款），并且服务付费可能因服务是否达标而有变化；

　　如上所述，超过5000万新元的高投入项目一般会考虑采用PPP模式，英国PF2项目一般要求资本投入超过5000万英镑；

　　土地及其之上项目设施的所有权在PPP项目存续期间一般归私营合伙人，但是即使私营合伙人为项目出资也可能有例外。

　　另一方面，在DBOO模式下，政府部门为私营合伙人设计和建设的设施提供资金，并且继续委托私营合伙人来运营该设施。然后一般根据业绩标准向私营合伙人支付管理费。DBOO模式适用于私营企业无力独揽巨额投资的超大型项目。
　　
　　4、合同结构

　　与英国的SoPC框架不同的是，新加坡没有针对PPP的“标准格式”项目协议。总体而言，新加坡项目的PPP合同在合同结构和风险分摊上借鉴了英国和澳大利亚的先例，尤其是SoPC 4标准。

　　《公私合作手册》不包含纳入PPP合同的详细条文，而是关于PPP合同中某些合同问题的一般性指引和原则。新加坡财政部曾表示，只要可行，应把PPP合同的有关章节标准化，但目前为止尚未有任何此类标准条文公之于众。

　　典型的新加坡PPP的合同结构可能包含如下内容：

　　项目协议书

　　这是GPE与私营合伙人订立的一份关键文书，规定了私营合伙人应交付的服务，以及GPE就此类服务付款的依据。

　　出资安排

　　此类文书一般包括组成私营合伙人的财团成员之间的股东协议，规定各自对私营合伙人的出资额。还可能有次级贷款协议，规定向私营合伙人注入发起人融资。

　　商业安排

　　鉴于私营合伙人是一个特殊目的实体，它需要从外部来源获得执行PPP项目所需的专业知识和资源。这通常通过私营合伙人与财团成员或财团成员关联公司之间的“背靠背”分包合同来实现，涉及私营合伙人在项目协议项下的各方面义务。

　　此类子合约可能包括一份工程、采购和建设（EPC）合同，一份设施运营维护合同，以及根据需要安排的其他服务和商业协议。

　　融资文件

　　对于有一个或多个商业或机构贷款人的债务融资项目，要求的文件一般包括贷款协议和抵押文书，如有必要，还包括次级债务协议和关联债权人安排。

　　5、融资安排

　　新加坡PPP项目的大部分资金来自债务融资，尤其是有限追索权银行债务融资。在某些情况下，基金管理公司或其他金融机构也可能入股私营合伙人，享有项目的投资收益权。

　　但是，新加坡政府对于充当新加坡PPP项目联合股权投资人（针对私营合伙人）的意愿目前暂不明朗。

　　在贷款人的介入时机上，新加坡项目往往在商业招标阶段就让贷款人参与进来，目的是确保贷款人能够接受项目的商业风险分配安排，并且获得支持竞标的出资承诺。在实践中，贷款人一般在这一阶段承诺提供支持，但需以进一步的尽职调查结果作为前提条件。

　　对于项目融资，贷款人将不得不依靠私营合伙人来运营其业务，从而产生收入，偿还债务。考虑到PPP项目实物资产的公共属性，贷款人必须明白执行资产的抵押权是不现实的。因此，贷款人必须接受以私营合伙人将得到的收入现金流作为担保。

　　由于私营合伙人的收入现金流可能受私营合伙人违法或违约的不利影响，因此贷款人将试图保留“介入”权利，一旦私营合伙人无法补救其违法或违约行为，贷款人将采取补救措施。

　　如果GPE终止合作，新加坡财政部的观点是（如《公私合作手册》所述），如果因私营合伙人违约而导致项目协议终止，则政府部门没有义务偿还剩余债务，但私营合伙人有权获得合同未到期部分的“市值”作为补偿。这是为了鼓励贷款人修正任何违约行为。

　　6、责任与风险分配

　　PPP项目采用特殊目的实体的一个优势是，项目的收入现金流不会受财团成员自身从事的其他商业活动影响。如上所述，这些财团成员将签订股权认购协议和/或股东协议，规定他们对私营合伙人的出资额。

　　与私营合伙人和GPE之间的情况一样，新加坡财政部的观点是，应该最适度地而非最大程度地把责任和风险转嫁给私营合伙人。必须要让私营合伙人认识到风险的存在，并尽可能在PPP合同中说明风险的发生及后果，以确保PPP项目的运营在PPP合同的存续期间是可以持续的。

　　但是，《公私合作手册》缺乏关于风险和责任分摊的详细指导意见，在实践中由各方通过商业谈判决定如何分摊。

　　7、履约规范及服务范围

　　《公私合作手册》规定PPP合同应包含如何衡量和监督私营合伙人履行服务的条款。虽然应该尽可能采用基于结果的规范，但是《公私合作手册》承认某些基于输入的规范仍然是必要的（例如规定建筑所采用的某些关键材料）。

　　英国PF2模式对项目协议包含的服务范围有一定限定。具体来说，保洁、餐饮和保安之类的“软”服务不包含在项目协议内，某些特殊情况除外。相比之下，新加坡财政部对PPP项目的此类“软”服务或非核心职能没有具体规定。

　　8、付款机制

　　《公私合作手册》推荐的付款机制的主要特点大体上与英国PF2项目的标准化付款安排相似，具体说明如下：

　　除非相关服务已经可用，GPE才会向私营合伙人付款；

　　应该尽可能对服务采取一次性“统一收费”，而不是按“可用性”和“履行”分开付费（尽管在实践中，新加坡有些项目与此处的建议不同，采取按可用性付费的机制）；

　　仅当服务达到项目协议规定的可用性和履行标准时才会付款；

　　付款机制应包含直接和间接性激励措施，激励私营合伙人提高履行剩余服务的效率；

　　反之，付款机制也应包含通过直接和间接性处罚措施对服务不可用或不达标进行调整。

　　上文提到的直接措施，指的是立即针对良好或较差的表现增加或减少向私营合伙人的付款金额。间接措施，包括针对私营合伙人高于或低于标准的表现授予奖励分和/或处罚分。

　　在税收方面，应注意新加坡没有针对PPP项目的独立税制。私营合伙人应遵守新加坡法律规定的一般税收规则。

　　9、变更条款

　　《公私合作手册》规定项目协议应当灵活并且包含处理不可预见情形的可变条款。具体而言，《公私合作手册》描述了可以改变项目协议规定的付款机制引入的若干流程：

　　指数化

　　统一收费可以根据价格或成本指数变化（例如消费者物价指数）。

　　价格评估

　　《公私合作手册》建议项目协议允许在服务交付阶段定期评估“软”服务的应付价格，比如每五年一次。对于更复杂的项目，项目协议可规定聘请由各方共同选定的独立评估师。

　　标准检测与市场测试

　　项目协议可允许定期对某些“软”服务进行标准检测和/或市场测试，以确定统一收费是否与市场价在同一水平上。

　　服务变更

　　项目协议还可以包含处理服务变更的机制，例如增减项目设施、新的服务要求或者任何数量上的变动。还可以有一些合理的安排，反映此类服务变更对统一收费的影响。

　　10、合同履行与违约

　　《公私合作手册》提供了多种方法供GPE考虑加入项目协议中，以处理私营合伙人屡次违反PPP合同项下的履约要求的情形：

　　扣分/罚分

　　项目协议可包含一些约束机制，其作用是当某段期间某个服务问题过于频繁出现时提高扣分或罚分。

　　资本方介入权利

　　如上所述，债务提供方一般会希望享有介入权利，作为一项风险控制措施，以确保有稳定的收入来偿还债务。贷款人行使介入权利可能涉及引入有能力达到项目协议规定要求的新承包单位。行使该等介入权利一般须征得GPE同意。

　　GPE的介入和终止权利

　　项目协议通常包含在某些情况下赋予GPE介入权利的条款。跟上文提到的贷款人的介入权利一样，GPE可以引入新的承包单位来履行项目。GPE行使介入权利可能涉及终止与私营合伙人的项目协议。在这种情况下，项目将重归政府部门所有，并且可以重新招标，由其他私营企业接管该项目。

　　私营合伙人的报告义务

　　《公私合作手册》规定私营合伙人一般会自我监督服务的履行，并且向GPE提交定期工作报告（通常按月）。GPE则会开展定期审计和抽查，确保可靠、准确、全面地评估和报告工作表现。

　　在英国PF2框架下，私营企业被要求提供PF2项目的实际和预测净资产收益率，然后英国政府会定期予以公布。相比之下，《公私合作手册》对这方面没有提及，新加坡政府目前不公布此类信息。

　　11、案例分析：新加坡体育中心PPP项目

　　为建设新加坡体育中心，新加坡体育局（该项目的GPE，是隶属于文化、社区及青年部的一个法定机构）和SportsHub私人有限公司(“SHPL”)订立了一项为期25年的PPP协议。新加坡体育中心PPP项目造价预计为13.3亿新元（约合9.43亿美元），是世界上最大的体育基础设施PPP项目之一。

　　2006年，新加坡体育局（后来改名为新加坡体育理事会）发布项目招标文件，涉及设计、建设、融资、运营和维护一个集体育、娱乐和休闲于一体的中心，为期25年。

　　经过广泛的市场测试和资格预审程序，三个财团应邀提交项目的正式标书。在评标时，占最大比重的是投标单位开发大型体育、娱乐和休闲项目的能力（40%）。

　　2007年投标，2008年1月SHPL中标。投标时SHPL财团成员包括：

　　InfraRed资本合伙有限公司，这是一家专业从事基础设施和房地产资产的投资公司；

　　Dragages新加坡私人有限公司，一家工程建设公司，Bouygues建筑集团成员，是设计、建设承包单位；

　　DTZ设施工程（新加坡）有限公司，这是一家房地产服务公司，是设施维护服务提供商；以及

　　Global Spectrum Asia，是美国Comcast Spectator的子公司，是场地运营商。

　　依据新加坡体育中心PPP安排，SHPL为PPP设施的建设提供100%前期资金。原定于2008年中项目资金到位，但是由于全球金融危机爆发而延迟。

　　最后，新加坡政府要求财团在2009年底组织一次竞争性融资。最后选定由一个11家银行和金融机构组成的团体提供10年期优先债务贷款，共计18亿新元。该项目的负债股权比率约为85:15。

　　总体来说，SHPL从新加坡体育中心PPP获得的收入包括固定可用性付款和商业收入分成。第一部分是可用性的付款，依据项目协议预先设定的条款，SHPL提供服务的可用性和履行标准。

　　第二部分包括一个创新性付款机制，GPE和SHPL（比例可变）分享各种来源产生的利润和第三方收入。第三方收入包括新加坡体育中心产生的门票销售收入、场地租金收入、商业权利收入、停车费或零售店铺租金收入。

　　12、展望

　　在新加坡PPP模式还有很大的发展空间。财政部是否会采取切实有效的措施参照PF2框架把项目协议标准化，以及该等标准化与PF2条款的差异有多大还有待观察。

　　另外，政府是否会通过PPP实施其他领域的项目也有待观察。值得一提的是到目前为止新加坡的大部分PPP项目都属于公用事业和废弃物管理领域。在实施PPP上有了一些成功的经验之后，在有进一步发展空间的一些领域通过PPP模式来实施项目，值得政府考虑。

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