发改委拟再松绑海外并购 中资企业并购额再创记录

　　2016年以来，中资企业海外并购如火如荼，仅一季度交易额就超过2015年全年。上周五，中国国家发展与改革委员会（下称“发改委”）于今年4月13日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》（下称“9号令”）征求意见稿意见征求完毕，若无更多意见反馈，拟将进一步为中资企业海外并购“松绑”。

　　与此同时，中资企业的海外并购也不时“触礁”。相关专业人士指出，中资企业需要做到全球化和本地化的两手准备，了解投资地的法律、经济、政治、文化，做足前期风险分析与评估。

　　并购交易额再创记录

　　根据Dealogic的数据，仅今年一季度，中资企业海外并购交易额就已达到1108亿美元，超过2015年全年的1068亿美元，更比2014年历史同期高出两倍以上。

　　与此同时，发改委拟进一步放宽中资企业海外并购，4月13日，发改委官网上发布公告称，对“9号令”进行了修订，形成征求意见稿，现向社会公开征求意见。

　　据境外媒体此前报道，此次征求意见稿旨在加速中资企业海外并购审批流程，并允许企业之间就同一个收购目标进行并购竞争。5月13日，为征求意见稿征求意见的最后一天。

　　此前，发改委曾于2014年放宽中资企业海外并购审批。在此之前，任何规模在1亿美元以上的交易都需要提交给发改委进行审批，获得确认函，即俗称的“小路条”。而2014年5月出台“9号令”后，10亿美元以上规模的收购案需发改委核准，3亿~10亿美元之间的仅需发改委备案。

　　柯杰律师事务所合伙人曹蕾告诉记者，如果此次发布的征求意见稿没有更多的意见反馈，最新政策可能马上发布。

　　“最新政策关于‘小路条’方面最大的变化在于，原本企业向发改委申报项目信息报告，会获得确认函，而现在变成了收悉函。确认函和收悉函的区别非常大，即未来每家企业申报报告时，发改委不一定会进行筛选，仅会给企业收悉函表示‘知道了’，”她称，“这意味政府部门把所有的项目推向市场，由企业自己竞争，到底价格多少，政府不监管了，政府对于中国企业海外投资并购的审批方面有更大的放权，这是‘9号令’征求意见稿中最大的特色。”

　　除了中国本土政府监管外，年初以来，多项中资企业海外并购因被收购企业所在国审查不得不终止。对此，曹蕾给出三个解决方案：一是事前与律师仔细比对，评估多大可能会受到反垄断或国家安全方面的审查；二是在申报方案中提到具体应对措施，这对于通过审查，或者是减少审批时间非常有效；第三，反垄断审查部门和国家安全审查部门在国外是可以初步进行沟通的，可以尽量找一些可以初步沟通的环节与其沟通，提前沟通好以何种方法通过审查，然后做计划。

　　曹蕾同时建议，在政治上、战略上敏感的收购中，好的交易结构也能够帮助企业促成交易。“可以只买部分的股权，并保留未来的权利；或者与所投资国家的公司的股东合资，即与所投资国家的公司共同收购，或与其管理层共同收购，或找当地的私募股权投资基金，吸纳几个比较有知名度和影响力的人士。”她介绍称，这种结构设计对于推进项目，获得对方公司政府审批认可有非常重要的作用。

　　全球化+本地化 做足风险评估

　　海外并购交易金额创纪录的同时，由于对于国际规则不熟悉，对投资地的法律、经济、政治、文化等不了解，以及自身的风险管理和内部控制的不完善等多种因素，中资企业“走出去”也不时“触礁”。

　　根据Dealogic的数据，今年以来，中资企业取消了15桩交易，总规模达240亿美元，超过了2005年全年220亿美元的规模，也是至今为止最高的年度纪录。

　　针对这一情况，在上周末举办的“‘一带一路’与中国企业海外投资并购论坛”上，清控金融集团副总裁志鹏建议中国企业更理性地进行做海外并购，将符合自身产业发展战略作为并购原则，并做到全球化和本地化：全球化是作为公司的战略，而本地化是指无论是本地的合作伙伴，还是本地的团队，一定要本地化。

　　“在海外投资和海外并购方面，我们相隔千里，对那边并不一定非常熟悉，我觉得首先需要有合作伙伴，他能够告诉你当地的真实情况。”志鹏认为与当地最优秀的伙伴合作是重要的策略。

　　新希望集团副董事长、厚生投资创始合伙人王航则表示，经过多年快速发展，中国产能出现过剩现象，需要产能转移，获取更大市场；中国自身消费者的需求亦在升级，倒逼产业升级、供给侧改革，这就需要到国外收购技术和品牌。

　　“这种需求不是一家企业的需求，可能是上万家、上十万家企业的共同需求，此外，有这种需求的也不仅限于大企业，很多中小企业也有相关需求。”他认为，日本综合商社类型的商业组织能够为企业提供相关帮助。

　　他介绍称，每个商社代表了一个体系，可以通过对众多中型企业的投资，例如参与性投资、关系型投资，获得对企业商业模式的深度理解和报表，推动企业利用其业务专长，并由商社提供渠道，进行海外并购、再投资。

　　业内人士则强调了事前进行充分风险评估分析的必要性。其表示，为应对未来可能发生的事件，海外投资“走出去”之前需要做充足的评估和分析，从不同的层面，比如说政治风险、政权的更迭、战争、国有化、腐败等评估项目风险。此外，企业还需识别每个阶段不同的风险，不同风险的层级，不同风险的水平，准备完整的解决方案。

 

 

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