中车拟6.5亿港元购壳公司 标的资产连续亏11年

　　6月4日，中国置业投资发布公告，将向中国中车的全资控股子公司中国南车(香港)公司发行65亿股新股，认购完成后，中国中车将持有中国置业投资61.8%的股份。

　　6月4日下午复牌后的半个交易日，中国置业投资股价暴涨287.21%，当日成交量也达三个月日均值的近1.7倍。之前的5月份，中国置业投资权益持有人变动频繁。

　　让外界惊讶的是，中国置业投资的主营业务不仅和中国中车完全不搭边，而且从2003年开始连续11年亏损。

　　对此有人质疑，此次收购更像中车的一次买壳行动。
　　
　　主营与中车不搭且连续亏11年

　　6月4日中国置业投资公告称，就有关拟按每股0.1港元向中国中车全资附属CSR(HongKong)Co.Limited发行65亿股股份，相当于已发行股本1.62倍及扩大后股本约61.8%一事，中国置业投资确认正在进行磋商及其拟于所述时限内(即协日期起计10个工作天内)落实正式认购协议。

　　公开资料显示，中国置业投资成立于1992年，注册地为百慕大，注册资本9000万港元。公司有员工仅37名。

　　中国置业投资主营业务主要包括：物业投资，投资开采位于中国内蒙古的铜钼矿场及放债业务；物业投资主要通过投资物业租赁获取收入。采矿业务投资主要是通过就铜矿及钼矿之开采业务与第三方进行合作而获取收入。

　　最新财年，中国置业投资营业收入仅有459万元，亏损高达1.31亿元。根据万得资讯数据显示，2004年-2014年的每年亏损额从0.11亿元-1.31亿元不等。

　　营业收入方面，截止到2014年9月30日半个财年，中国置业投资物业投资营业收入437万元，占比86.96%；教育志愿服务营业收入66万元，占比13.04%。

　　其中，教育志愿服务这项业务增加于2014年。2014年4月，中国置业投资宣布收购贤达教育集团合共32.39%股权，后者主要从事向香港及境外公司、机构、学校、非政府组织及个人提供混合式学习教育服务业务。

　　值得注意的是，中国置业投资于2015年4月22日发布公告称，多样化投资策略符合公司及股东整体利益。由董事会不时委任之所有执行董事组成之执行委员会将告成立，并获授权进行有关投资。

　　易居智库研究中心研究总监严跃进向新京报记者表示，收购与自己主业不相关的企业，或有以下考虑：此类收购标的处于亏损状态，所以收购价格不高。

　　据媒体报道，该项认购实际发生在南北车合并之前，由南车(香港)公司跟踪谈判。

　　公开资料中，南车（香港）公司定位于境外代理支付，境外投融资等。而中国置业投资的其中一项主营业务为放债，如果中车可以通过中国置业经营融资租赁业务，为那些不能全额支付购买中车产品的买家提供融资平台，此举可大大增加中车的销售额和提升中国置业的盈利收入。

　　或看中百慕大注册身份

　　公开资料显示，约有8000家境外公司注册在百慕大。1985年香港怡和集团将总公司迁册到百慕大后，后续约有将近一半的香港公司纷纷迁册于此。

　　在百慕大设立的公司没有和任何国家签订双重税务协定，可以有效避免当地的高税率税务问题，避免双重税收。此外，百慕大的审批程序和法律环境都相对宽松。正因如此，几乎所有投资美国的大型公司都在这个小岛上设有分支或控股公司，比如中海油就在百慕大拥有子公司。

　　举例来讲，汇丰控股[-1.41%]分别在伦敦、香港、纽约、巴黎和百慕大上市。

　　一位券商人士向新京报记者解释，像汇丰控股这样去多地上市的目的很简单，吸引投资以及增加其股票的流动性。

　　同时，在百慕大注册的公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华和美国申请挂牌上市。百慕大被视作在美国上市的最佳“跳板”。

　　上述券商人士向新京报记者称，中国置业投资连续亏损很多年，所以其百慕大的注册身份应该是目前对中国中车最大的价值以及“诱惑”所在，中车收购该平台后，也将更有利于吸引外资，进行海外投融资运作，而且不排除其为子公司未来在美国上市做铺垫。

　　严跃进称，对于中车来说，其业务比较传统，在海外市场反而更容易受追捧，所以在吸引外资等方面是有利的。而借中国置业投资的背景，能够在税务、金融等方面享受更多利好。

　　6月8日，中国中车集团副董事长郑昌泓在中车的上市仪式后公开表示，对于未来的发展，中车会积极推动海外并购项目，集团亦会关注俄罗斯、印尼及美国等地的发展机会。郑昌泓的讲话印证了其海外发展的动向。
　　
　　收购或为买壳

　　在香港股票市场，一直不乏买壳卖壳的故事，而中国置业投资单纯从资本运作层面上来看，正是一个“完美”的壳标的。

　　按照公告中，0.1港元/股的认购价格，如果收购成功，中车所投资的6.5亿港元以及中国置业投资的现有7.8亿港元滞留现金加资产都全部留给中车使用。

　　此外，中国置业投资的股价低点位于今年3月6日的0.11港元/股，截至6月9日收盘价3.33港元计算，涨幅达2927%。市值推高后，也有利于中车后续融资。

　　严跃进称，从实际情况看，一般此类买壳业务基本是双赢的。通过资产注入，能够完成新一轮的业务提振效果。

　　中国中车集团副董事长郑昌泓也表示，集团现在并无资产注入计划，关于南车(香港)收购中国置业投资方面，集团正进行尽职调查。

　　除了郑昌泓公开表示，中国中车至今没有披露该笔投资。记者短信、电话联系中国南车相关负责人，一直未收到回应。

　　而中国置业投资方面也始终没有给出中国中车缘何收购该公司的解答，记者依据该公司留下的投资者关系部的电话致电问询，接电话的人士自称只是前台人员，不知情。

　　此前，中国置业投资在市场上活跃度不高，投资者对其了解也很少。

　　进入2014年，机构以及个人开始频繁增持中国置业投资，整个2014年及2015年分别增持84334万股以及77430万股，这其中不乏中国置业投资的高管。

　　公司执行董事区达安于2015年3月18日增持100万股，持股比例变为0.07%。

　　非执行董事，行政总裁俞惠芳获得购股权，于2015年3月18日增持100万股，持股比例变为0.8%。

　　中国置业投资6月8日公告，公司察悉近期媒体对可能发行认购股份事宜进行炒作。公司重申6月4日与中国中车全资附属南车(香港)订立认购协议。一份载有该认购协议更详尽条款之进一步公告，将根据上市规则及收购守则之规定尽快刊发。

　　观点

　　香港经济学者梁海明：

　　这是香港市场典型买壳手法

　　虽然是南北车合并为中车之后首单收购，但是收购中国置业投资并非合并后的动向，而是合并前南车的一项投资决策。南车当时这些收购，我认为他们应当主要是从境外投融资的方向考虑。

　　我们知道，中国置业投资过去主要是物业和矿业投资，无论与中车还是南车的主营业务都不太相关，而且如此大量的配售，且占中国置业投资扩大后股本的近62%，这是香港市场上一个比较典型的买壳手法。

　　大家应该都留意到中国置业投资的百慕大注册身份，百慕大的公司有两个好处，第一个好处是没有跟任何国家签订双重税务协定，也就是可以有效避税，这对于涉及多国业务，规模比较庞大的公司尤其有利。另一个好处是这类注册地在公司重组审批等方面特别宽松，有利于公司未来更自由地收购重组。

　　在“一带一路”的大背景之下，中车收购该平台之后，未来应是采取“资本输出、跨国经营、全球化配置”的模式“走出去”，这有助于推动中车进一步做大、做强。

 

 

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