中证监对借壳监管趋严 打击A股虚假重组炒作“虚火”

　　中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。此间分析人士在接受记者采访时表示，新规剑指借壳上市，虽然市场此前对借壳监管趋严早已有所预期，但新规之严格仍超市场预期，有利于打击A股虚假重组等炒作“虚火”。

　　此次新规，进一步完善重组上市认定标准，并且取消重组上市的配套融资。上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　对此，武汉科技大学金融研究所所长董登新在接受记者采访时表示，重组办法剑指借壳上市。近年来，由于IPO(首次公开发行)审核排队企业数量众多，新股发行时有暂停，许多期望登陆A股市场享受高估值溢价的企业把目光投向了借壳上市。与此同时，由于当前借壳上市的审批流程和标准已完全对标IPO，许多企业正在使用“曲线”手段规避借壳来进行壳资源的资本运作。

　　董登新进一步指出，如果单单只是为了绕过IPO加速上市，那么问题还不大。但借壳上市交易当中仍存在许多乱象，虚假重组、忽悠式重组、圈钱式重组等充斥其中。部分上市公司不专注主营业务、不立足实业，热衷于资本运作、自我炒作，并购方与被并购方联手炒作，交易双方都是赢家，普通投资者却是最终的买单人。

　　“这些问题背后反映出一个严重的问题，那就是资金脱实向虚，不利于上市公司主业持续经营和股市的健康发展，新规的出台有利于打击A股炒作壳资源的虚火。”董登新说。

　　对此，华泰证券分析师戴康指出，此次新规主要从补围栏和压套利两个方面打击“曲线借壳”。一方面，此前关于借壳的认定只有“注入的资产比例达到100%以上”、“实际控制人的变更”两个指标，一直以来，这个“围栏”有空可钻，企业能够通过规避两个硬标准中的一个来规避借壳。但新规通过细化控制权变更的判断标准、引入除了资产以外的包括净利润、股份等在内的另外4个标准，补上了原来围栏的漏洞，使得借壳变得更易触发。

　　另一方面，新规通过取消借壳上市的配套融资和延长相关股东的股份锁定期，不仅堵上了可能导致利益输送的通道，也使得重组上市的成本提高，压缩了一二级跨市场的套利空间，打击了资金买壳和卖壳的意愿。

　　受此影响，在重组办法征求意见稿公布后的首个交易日，作为重组高发区的ST板块首当其冲集体大幅下挫。当天，包括*ST山水、*ST商城、*ST南化等在内的近20家ST公司集体跌停。与此同时，包括华联矿业等在内的多家上市公司紧急调整重组方案。

　　“借壳新规的影响很大，但新规没有完全堵上真正的借壳之路，有真正转型需求的公司依然可以借壳上市。”不过董登新也认为，监管层此举主要是治标，很难治本。

　　董登新认为，并购重组手法五花八门，花样应有尽有。要想真正防范重组乱象，唯一的办法就是从制度源头进行根本性的改革。而源头就是股票发行制度，要推动注册制改革，理顺上市通道。

 

 

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