电商当当通过私有化协议 中概股私有化小股东维权进行时

　　2016年5月31日，中国电商当当就私有化达成最终合并协议。董事长俞渝和CEO李国庆等组成的“买家团”将以每股普通股1.34美元，相当于每股美国存托股6.7美元的现金收购当当网全部已发行普通股。
　　
　　消息公布后，居住在美国西岸的当当的股东之一，也是当当小股东维权的领头人之一的吕欣(Kevin Lu)对记者表示，当当以低于30天均价42%的价格进行私有化，是对小股东的“打劫”。他同时表示，将不排除以“异议股东”的身份在开曼群岛对当当提起诉讼。
　　
　　当当小股民计划在开曼对付公堂
　　
　　吕欣对当当的斗争是公开的，因而在当当的小股东群里小有名气。2015年7月9日，当当网董事长俞渝和CEO李国庆等组成的“买家团”首次提出私有化要约，以每股美国存托股7.812美元的现金收购尚未持有的公司全部已发行普通股。随后，吕欣便给当当的管理层写了一封公开信，并放在他所搭建的名叫“dangdangfacts” 的网站上。公开信中主要陈述了当当私有化的报价过低，违背了对股东的承诺。
　　
　　“去年夏天，中国A股曾一度暴跌，中概股受累整体下跌，一个月之内当当跌40%多，结果当当在A股反弹而美股尚未开盘之前，发出了私有化要约。”吕欣表示，“这就是欺负当当散户多，没有人公开挑战。”
　　
　　吕欣称，因为网站上留了他个人的联系方式，他收到了数百名小股东的来信。其中，有个居住在美国西雅图的老太太，因为听闻当当是“中国的亚马逊”，在其一上市时以每股19美元买入，但持有5-6年后，却等来了私有化的要约，“亏损大概是70%”。而当被问及其个人浮亏时，吕欣表示，“我曾经在别的股票上亏损比在当当上厉害，但是，因为大多数时候，董事会跟小股东利益是绑定的。你亏的时候，他也在亏，我觉得这个可以理解。但是，董事会不应该打劫小股民。”
　　
　　谈及自己的下一步计划，吕欣表示，在给当当董事会寻求解释而无望之际，他曾经寄希望于独立董事会的阻拦。而如今，当当私有化要约获得通过。吕欣表示，会继续推进维权进程，可能采取的方案，包括选择做“异议股东”(dissenting shareholder)，去当当VIE结构注册地开曼群岛打官司，寻求私有化价格的提高。所谓“异议股东股份回购请求权（the appraisal right of dissenters）”，指的是在特定的情形下，对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。
　　
　　美股机构经纪商罗森布拉特证券公司中国组研究主管Jun Zhang对记者表示，和其他不满私有化价格的中概股小股民所采取的“集体诉讼”的方式不同，“异议股东”不仅要放弃以现有私有化价格出售股票的权益，而且需要自己承担高昂的律师费用，历时漫长，而收效有限，因而很少有人选择这条道路。
　　
　　对此，吕欣似乎早有心理准备。 当被问及是否受到美国激进投资人Carl Ichan或Bill Ackman的启发时，吕欣表示，“我不是主动的激进投资人，是被动的，是因为对方要用低于30天均价40%的价钱购买我的股票，我才反抗的。”
　　
　　美国投资人寻求美监管层介入
　　
　　当当并非唯一一家遭遇“套利”指责的私有化公司。 而除了借助法律维权之外，美国投资人也试图给监管部门施加压力。
　　
　　总部位于波士顿的恒润合伙人有限责任公司就曾在今年4月发表白皮书，称自2015年开始，38家在美国证券交易所交易的中国公司宣布总价值为444亿美元的价格私有化。其中，19家私有化的价格低于IPO的报价。而这些公司的平均私有化价格比它们的IPO报价要低54%。
　　
　　“由于管辖权的问题以及股东在这些公司所在的“离岸避税天堂”（大部分设在开曼群岛）国家中缺少合理的股东权利，制度上存在非常大的空缺。使得美国投资者没有就低报价寻求帮助的渠道。” 美国恒润基金投资创始人彼得·黑尔斯沃思（Peter Halesworth）对记者表示， “这些公司虽然在美国股票市场上融资与交易，但是却享受着证券法律的豁免权，这一制度空缺必须被填补。”
　　
　　今年5月初，当有消息传出，中国证监会正在考虑限制中概股回归潮后，彼得·黑尔斯沃思（Peter Halesworth）对记者表示，中国监管部门的介入，应当成为美国证监会的榜样，并提出应当把公司治理放在中美议程上。
　　
　　该机构同时向美国证监会提出6点公开建议，包括终止美国股市的“外交豁免权”、向国外私营发行商发出类似健康警告以及提高需要私有化通过的股东投票比例。截止目前为止，记者并未联系上美国证监会对该建议发表置评。
　　
　　国内投资人维权意识的觉醒
　　
　　在中概股私有化维权的过程中，中国国内的投资人也显示出了相当的“战斗力”，和海外投资人形成呼应 。
　　
　　在聚美公布了7美元私有化要约价格后，投资过滴滴和饿了么的知名创投朱啸虎曾公开炮轰其出价过低。他在朋友圈中将聚美优品的陈欧称为“陈七块”，称这件“巨没有品”的事，将严重影响未来中概股赴美上市获得较高估值。而i美股资产管理有限公司创始人、CEO梁剑也曾雪球动态上公开表示，聚美此举对中概股估值是“再撒了一把盐”。
　　
　　除了公开点评之外，i美股还将对私有化不满的情绪付诸于行动。今年4月份，i美股资产管理有限公司和江苏华西集团曾宣布结成“买方团”，以高于俞渝和李国庆等的价格每ADS7.8美元对当当发起收购。但该要约最终“被忽视”。
　　
　　美股机构经纪商罗森布拉特证券公司中国组研究主管Jun Zhang对记者表示，考虑到当当本身复杂的VIE结构，没有管理层参与的私有化是不现实的，“只是简单提高收购要约,是想得太简单了”。Jun Zhang表示，历史上就曾经有美国的基金购买了中国VIE结构公司，却最终发现管理层将资产转移的案例。
　　
　　但彼得·黑尔斯沃思却认为，i美股提出新私有化要约，至少表达了对私有化低价的不满，而他认为，中国投资人对股东权益的抗争正在觉醒，不仅有利于中国公司的长期发展，也会有利于中国股市。
　　
　　当被问到未来是否还会购买其他中概股时，吕欣表示，自己和身边的很多人一样对中概股并不会“一刀切”，“也并不是所有中概股私有化都是超低价格，未来也仍然会根据公司的具体业绩来进行评判。”但他同时表示，曾经提及的“西雅图老太太”已经被伤透了心，不再碰任何中国的公司了。记者并未联系上该投资人。
　　
　　而多名美股交易员则对记者表示，尽管麻烦缠身，但中概股“拆V回A”的大潮依旧势不可挡。“中美两地的估值鸿沟在短期之内难有改变。”一位美股分析师对记者表示，“这是根本”。

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