警惕上市公司 并购重组后遗症

　　近几年上市公司并购重组开展得如火如荼，伴随而来产生的“副产品”也即并购重组后遗症也不断产生。其实，所谓的并购重组后遗症，主要是指标的资产出售方业绩承诺不达标，或者上市公司重组进来的“资产”变成有“毒”资产，并成为其拖累等现象。对于所有的上市公司及相关资产出售方而言，既然许下了承诺，就应该严格执行，承诺的严肃性不可被亵渎。

　　尽管如此，一些上市公司并购重组承诺本身就可能引发争议，华录百纳就是这样一家公司。2014年，影视并购异常火爆，多家上市公司将并购标的瞄准影视类公司，华录百纳相中的则是蓝色火焰。资料显示，蓝色火焰最大的IP是《爸爸去哪儿》，这家公司不但是《爸爸去哪儿》冠名的运作方，还是《爸爸去哪儿》大电影的出品方。凭借着真人秀节目与电影，蓝色火焰也红火了一把。

　　当然华录百纳收购蓝色火焰时，堪称下了“血本”，斥资25亿元、溢价671.38%将其收入麾下。面对高溢价收购，蓝色火焰承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3.13亿元。然而，虽说2014年蓝色火焰实现净利2.3亿元完成了承诺，但其2015年的净利只有2.28亿元。

　　按照一般上市公司的承诺，蓝色火焰应该对上市公司进行补偿。但蓝色火焰的业绩承诺却与众不同，其采取的是累计计算的方法。根据这个方法，蓝色火焰2014年、2015年实现净利润4.58亿元，超过承诺的净利润4.5亿元，也即完成了承诺。

　　但必须指出的是，当初蓝色火焰承诺的净利润是从2014年至2016年呈递增态势，也即呈现出良好的成长性。蓝色火焰当初能享受如此高的溢价，显然也与承诺的业绩增长态势有关。如今即使是累计计算完成了承诺，但2015年业绩明显比2014年下降，因此，其实际业绩与此前的承诺是不相符的。从这个意义上讲，蓝色火焰也应该对上市公司进行补偿。但由于其此前早已设置好“防火墙”，从而能够规避补偿。

　　因并购重组产生后遗症的上市公司在当前的市场中并不少见。金利科技就是较为典型的例子。当年金利科技溢价346%收购宇瀚光电，宇瀚光电的原股东康铨投资等也对业绩做了承诺：2011年至2014年，宇瀚光电扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。然而，2013年与2014年宇瀚光电的业绩均不达标，为了业绩补偿事宜，上市公司还与宇瀚光电的股东打起了官司。并且，去年前三季度金利科技巨亏，宇瀚光电“功不可没”。此外，还有一些上市公司的并购重组因业绩不达标，进而对补偿承诺进行修改。此举导致资产出售方在享受高溢价的同时，既损害了上市公司的利益，也损害了中小股东的利益。

　　事实上，A股上市公司或其大股东等不履行承诺的事例比比皆是。比如，中国证监会曾在2014年通报了截至2013年底上市公司存在未履行完毕的承诺及其履行情况，其中存在超期未履行承诺事项就高达122项。这实际上说明上市公司并没有把履行承诺当回事，也意味着其没有把市场诚信当回事。

　　无论是并购重组承诺，还是其他事项承诺，相关方都应该认真履行，这是作为市场参与方最起码的态度，也是市场诚信最基本的要求。一个不讲诚信的市场，不可能实现“三公”，而当“三公”原则遭到肆意践踏时，投资者的利益又如何有保障？市场的健康发展与长治久安又如何有保障？对于相关方不履行承诺、不讲诚信的行为，除了上市公司与广大中小投资者要发声外，监管部门同样不能失语。

 

 

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