杜坤维：万科股权之争不能夹带有色的眼镜

　　万科之争已经旷日持久，但是围绕万科的争论并没有结束，日前证券日报发表署名董少鹏的文章《董少鹏谈万科之争：华润初心已改 深圳市应当仁不让》，笔者认为董少鹏的某些观点有值得探讨商榷之处。华润退出深圳市政府就该介入，阻止宝能成为大股东吗？

　　哪儿有资本，哪儿就有围绕股份的争夺，尤其是优秀股份的争夺，笔者很久以前就认为万科是一家优秀的公司，围绕万科的争夺是一场对优质资源的争夺，宝能系增持是优质公司的发掘者和价值投资的先驱，谁都可以选择优质公司投资的权利，政府的作用是保证争夺战的公平性，而不是有选择性。因此只要举牌行为合规合法，只要资金来源没有任何问题，那么就应该凯撒回归凯撒市场回归市场，政府没有必要过度干预，毕竟中国改革更多的是向市场化改革方向迈进，政府介入是打压民企扶持国企，还是打压国企扶持民企，都是不客观的不公正的，中国经济目前最大隐患是国进民退，导致国有企业不断加杠杆，而民间投资不断下滑，因此国务院派出多个调查组奔赴基层调研，促进民间投资，从董少鹏字里行间来看，可能是更多的希望深圳市政府扶持深圳地铁成为万科新的第一大股东，让宝能系知难而退。

　　董少鹏指出：“深圳市政府有责任、有义务，依法督导重组事宜。深圳市地铁集团作为地方国有企业，支持万科长远良性发展，应当给予肯定。华润作为央企，应当深刻记取宋林腐败案的教训，从国家和社会全局出发，维护万科长远发展利益。华润持股比例不是很大，但再少的国有股也是“金子”，是金子就该发光，发挥支持优秀企业持续健康发展的积极作用。”证监会发言人表示，我会一直关注相关情况，相关利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决；各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。笔者觉得证监会表态是值得肯定的，不过多干预上市公司之间的股权之争，让其在法律框架下自行解决，因此深圳市政府也没有必要过度干预万科重组，更不能扶持一方打压一方，保持相对中立态势，而是应该让企业在法律框架内自行协商。日前已经由投资者提出法院诉讼请求，此时行政强势介入是不太适宜的。

　　确实，深圳地铁拥有较多优质土地资源，进入万科以后将开启轨交+地产的新模式，有助于万科进入全新发展轨道，对万科未来发展有一定的帮助，但是是不是能够支持万科长远良性发展是存有变数的，因为未来深圳地铁所有土地是否全部注入万科是一个未知数，即使全部注入万科，价格和方式更是一个令投资者关注的焦点，而这些都是一个不确定的变量，就以本次注入价格和方式而言，就遭遇华润质疑。一个是增发股份注入稀释原有股东利益，其次是价格方面也存有较多争议，万科以低于净资产价格增发股份是值得商榷之处的。就宝能而言。成为万科第一大股东，就会削弱万科发展甚至阻碍万科发展，笔者认为那是先入为主，毕竟宝能在并购以前是第一大股东，把万科搞垮是得不偿失的，是自己在打自己的脸，支持万科更好发展才能取得最大效益，因此也不排除对万科发展提供力所能及的帮助，但是像深圳地铁那样拿巨大土地储备帮助是不太可能的。就华润而言，“发挥支持优秀企业持续健康发展的积极作用”是华润一举两得之举。但如何支持万科发展让国有股份增值，难道只有华山一条道让深圳地铁进入万科吗？支持万科就该让自己股份被稀释利益遭遇损失吗？这些都是值得商榷的。是不是也可以通过注入华润置地（）来支持万科发展呢？是不是可以考虑向华润定增某些股份呢？因此不同企业对万科支持就会有不同的方式，就现有阶段而言，谁对万科未来支持最大，并不好判断，但在过往来看，华润对万科壮大发展是功不可没的，管理层对华润应该心存感激之心，华润对管理层也应该心存感激之情。

　　董少鹏质疑 宝能系只是“短期资金长期使用”的财务投资大股东，这个不假，宝能系利用万能险资金增持万科并使用了杠杆资金，但是中国遵循的是法无禁忌即可为的原则，何况保险系资金是市场倚重的长线资金，也是管理层一直在引导进场的重要机构力量，希望借助保险资金等长线资金入市引领价值投资长线投资，宝能系大规模增持发掘了万科的投资价值，也让市场认识万科的价值所在，成为市场万众瞩目的焦点，笔者认为某种程度上来说宝能系是大功一件。因此我们不能带着有色眼镜看待宝能系增持，先天为主就认为宝能系是野蛮人，是不讲信用的，是不能成为万科第一大股东的，万科股东只能由地方国企或者央企来承担。资本在股份面前应该是对等的，不存在优劣之分，更不存在等级之分，也不应该存有所有制之分，只要合规一律都应该一视同仁。就像董少鹏指出那样“任何人、任何机构，只要其资金、运作方式合理合法，并且其行为有利于公司长期良性运行，都不应过多地受到指责。”因此针对宝能系资金增持举牌万科应该给以更多的宽容，而不能牵涉到民营资金就横加指责，人为设置障碍。

　　那么宝能系资金运用是不是合理合法呢？万能险资金是一种委托投资资金，是可以按照一定比例一定风控机制下投资股市的，至于宝能系运用杠杆资金举牌是不是合规风险是不是可控，目前法律没有明文规定，笔者认为宝能系资金运用是一个团体决定的，而不是心血来潮的散户行为，不会笨到让自己整个金融大厦崩塌的境地，因此宝能系一定有自己的合规风控体系，因此外人无须过多的指责，尤其是先入为主的认为民营企业就不配做万科大股东而不断挑刺。至于杠杆爆仓投资失败只能是自取其辱。

　　实际上保险企业现金流充沛，资金成本相对低廉，而地产行业是一个重资产的资金密集型行业，地产公司可以从保险公司获得源源不断的低成本资金来发展壮大自己，保险与地产联合如果合作得好的话是天作之合，是相得益彰的，是能实现双赢的。但如果因为保险行业是民营性质，就横加干涉，人为设置门槛，导致资本与管理层争权夺利，矛盾激化，那就是另一码事情了。

　　董少鹏认为　“　在宝能系大举购买万科股权的长达数月内，华润身为第一大股东，除有一次微小增持外，总体上默不作声，人们只能看到万科管理层的应对和反抗。在万科发布拟与深圳地铁合作的公告后，华润集团立即表态，此事没有经过董事会讨论，是万科管理层做的决定。华润过往的“万科公司战略支持者”、“万科价值观和发展理念同行者”的形象发生根本动摇，至少从表面看，应对股权之争只能靠管理层自己了。”，在万科与宝能股权争夺战中，华润或许有自身的难处而没有在早期大手笔出手增持股份，一方面增持需要天量现金流支持，也需要考虑国有资本增值保值问题，也需要通盘考虑集团公司整体经营方向和资金运用问题，如果退居第二大股东而没有影响到自身利益实际上也无妨，实际上宝能系增持刺激万科股价短期上涨也让华润收获巨大利益，股份增值效果立竿见影，国有股份得到巨大增值，华润不一定就要马上采取应对措施成为第一大股东，何况市场双方争夺股份，只会导致股价短期暴涨，从而大幅提高增持成本丧失增持的机会，因此笔者认可华润谨慎增持行为，但至于没有采取其他措施稳住自己大股东位置笔者不想过多猜测，万科管理层针对宝能系入侵，采取应对之策是合情合理的，但关键是不能以损害万科原始股东利益为前提，要尊重原始股东的各种诉求，而万科增发股份并购深圳地铁遭遇华润抵制就在于损害了华润的切身利益，从而导致国有资本缩水，这是华润所不能答应的，从另一个角度来说，民营的宝能系就不能成为万科的第一大股东吗？万科第一大股东一定就是国企央企吗？这有点逻辑不对，或许是就得思维惯性所致，是对民营资本的轻视，有媒体援引华润内部人士口吻称，预计华润应占万科权益将减少近20亿元，未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元， 就短期而言， 目前华润集团持有万科股份占比17.33%，15年万科实现净利润按照每股1.64元和110.39亿股计算，万科实现了181亿元，万科增发以前理论上拥有31.37亿元利润，增发以后股份被摊薄占比为12.1%，理论上拥有利润21.9亿元，减少9.469亿元，因此华润的说法大致上是令人相信的，而且市场预测万科未来成长性依然维持，比如兴业证券就认为2016-2018年EPS分别为1.90、2.20、2.48元，对应PE分别为12.9、11.1和9.9倍，按照这个预测万科年均复合增长率大约在20%左右，也就是说华润因为股份稀释，未来损失也将逐渐扩大.按照经济观察报报道，安托山项目拿下来，2017年就能销售，2019年之前可以计算业绩。前海枢纽2019年开始销售，2021年开始结算，未来盈利状况都非常乐观。也就是说万科真正大面积受益于本次并购在2021年以后，这里就有五个财政年度，华润利润损失是客观存在的.增发方案遭遇华润反对也是可以理解的。

　　同样的道理，宝能系所持股份比华润更多，增发受到短期损失也就会更多。增发方案遭遇宝能抵制也就十分正常。董少鹏文中认为华润表示关注万科的内部人控制问题。确实从目前一些资料看，万科长时间停牌并购深圳地铁并没有得到华润宝能系的支持，是管理层一手主导下的并购行为，是不是涉及内部人控制公司经营和重大决策问题是一个值得关注研究的问题，管理层经营决策的出发点笔者认为是为原始股东带来最大收益，而不是维持谁是大股东的问题，也不是为了维持管理层全部稳定的问题，一旦偏离为股东谋求利益最大化，那么管理层就可能不是那么尽职，资本处于自身利益考虑，更换部分经营人员是合情合理的。但是如果像宝能系一样全体更换那是不切实际的，是会毁了万科这一标志性企业的，我想其余投资者也不会答应，华润首先提出反对意见是客观的正确的，这就是市场博弈的结果。

　　无可否认，万科是中国资本市场的一面旗帜，是中国地产行业的标兵，也是中国公司治理的一个标杆企业，任何一方都不能损害万科经营的稳定和持续发展，往另一个方面说就是谁也不能搞垮万科，这不仅仅是经济问题，而是牵涉到中国所有制混合改革路径演变问题。因此政府也好监管机构也好，可以高度关注万科之争的演变，防止出现双输，但是行政力量的干预不能带着有色眼镜，不能因为宝能系是民资企业就另眼相看，而深圳地铁是地方国资有高看一眼，华润是央企就高人一等，一切都要在法律框架内进行，要依法行事。保证所有股东的利益得到一视同仁的重视，企业的合法行为就让企业自己去解决，而不是由政府贸然粗暴的介入。

　　中国改革的方向是市场化，而不是行政化干预再度卷土重来，处置万科事件亦是如此，在法律框架下按照市场化方式来处理，媒体更不能够戴着有色眼睛评论参与各方，尽量做到中立立场。

返回网站首页>>