万科之争对监管转型必然性的考验

　　在万科之争中，监管层的表态无可否认地表现出了少有的克制。即使如此，每一次的询问或干预还是不免引发了是否拉偏架的疑议。

　　证监会发言人针对万科事件刚刚发表了“相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决”的主张，但是，标榜“依法问责，维护市场公平秩序”的监管当局一边对王石粗暴拒绝民营资本成为万科大股东的无理言行不闻不问，对万科内部人在重大资产重组事项上的暗箱操作和内部交易也不闻不问，一边却对华润和宝能是否存在一致行动人的问题听见风就当雨，一纸问询函在逼华润和宝能各自撇清了并不存在一致行动人的关系的同时，却轻而易举地给了万科借“三国杀”格局的再度重演而寻求乱中取胜的机会。万科不仅得以借重新披露一份“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”的所谓《董事会议事规则》（修订稿），一口否定宝能所提出的罢免现任董事之要求，而且还趁机在华润和宝能均未松口原来所持反对意见的情况下，以逼宫的方式正式抛出深铁重组交易议案。不难看得出来，深铁方案所涉及的前海地块无论具有多么诱人的升值空间，对于目前居于万科主要股东前列的宝能和华润来说，都不是天上掉下来的馅饼，而是一个被精心设计的谋财害命陷阱。如果该方案目前所提出的发行股份方式得以实行，万科现有主要股东不仅都将被不由分说地往后推退至少一个位次，而且其包括话语权在内的所有权益也都将被不同程度地大幅摊薄。

　　有关监管当局回避宝能资金来源合法性的问题尽管并不是没有原因的，但这并不等于其没有倾向性。这从上交所突然要求审查一笔宝能系私募债的融资用途或不难看得出来。这笔属于深业物流正在上交所发行的50亿元私募债之中第二期的26.2亿元私募债，在第一期23.8亿元的债券已在6月底发行完成之后，原计划在7月6日完成发行，资金方已准备签署认购协议，但是由于舆论质疑宝能发债是为了补充因高杠杆举牌万科而紧绷的现金流，交易所要求券商核查相关事项。应交易所要求，这一发行计划被临时暂停。在债券承销市场，“暂停”其实也就是“取消发行”。不同的只是主动取消还是被动取消而已。早在几个月前，监管部门就曾成立联合调查组对宝能资金进行了摸底。目前，从银证保各自领域来看，调查组没有发现宝能资金的合规性问题。当然，这并不意味着有关各方对这一问题没有异议。

　　证监会主席刘士余上任伊始就向市场传递了监管思路，即依法监管、从严监管、全面监管和保护投资者权益。在万科的股权之争中，证监会发言人也是这样表示的，他明确指出：上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。在笔者看来，无论是资本市场还是上市公司，应该也必须重法律重规则更甚于重情感，这也是我们的监管者所理应秉持的监管立场和监管原则。正是在这个意义上，这场不其然而来的万科之争何尝不也是对于转型中的监管取向的某种不无必然性的考验？！

 

 

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