宝能系要求罢免包括王石在内的所有董事？！

　　宝能系要求罢免…包括王石在内的所有董事？！

　　6月26日傍晚，万科方面突然发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿要求召开临时大会的通知，大会将讨论罢免现任所有未提出辞任董事的议案，这意味着宝能系要求罢免王石等10位董事职务，以及解冻和廖绮云的监事职务。

　　万科将于10天后书面决定，是否召开临时股东大会。

　　这事儿是有预期的，因为就在几天前的6月23日，前海人寿也发布过深夜供稿，明确反对万科重组预案，并表示在股东大会表决时将据此行使股东权利。

　　据独家消息，“宝能系”已经准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

　　针对此事，华润集团目前却回应，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

　　是不是有一种扑朔迷离的感觉？宝能系出面强行搅局，看起来支持的是华润派，但华润却似乎急着撇清关系……DT君是看不懂了。

　　王石周末发朋友圈直批华润

　　王石的朋友圈似乎比公告消息早一步。

　　6月26日，王石在其朋友圈发布状态：

　　人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天，但还不到时候，找（着）啥子急吗？

　　此外，他还在朋友圈中回应了华润集团与宝能系共同反对万科重组预案：

　　当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？。

　　其实，宝能和华润同时出手，才让隔壁老王这么心累的。就在一周以前，华润已经和王石搞过一轮了。

　　前奏：华润和万科的“分母之争”

　　6月18日，万科在停牌半年后公告披露了重组预案。董事会上，华润的3席董事全部反对，而黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。

　　因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。

　　预案是否通过两者皆有说词：

　　万科方面称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效；

　　华润方面则认为，张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。

　　双方的律师团就回避的1票是否计入基票数，以及张利平有无回避的需要争执至今。

　　DT君发现，新公司法设立专节“上市公司组织机构的特别规定”中，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定：

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　而如果万科的公司章程规定了2/3，则从逻辑上看这个争来争去的“分母”，似乎是10个更合理。但可惜的是，公司法和万科章程都没有直接说“2/3无关联关系董事”，双方律师继续这么撕来撕去，好像也是有一定的可撕之处……

　　作为焦点的这装重组案，对万科有多重要？

　　话说回来，到底是啥决议让两家撕来扯去？

　　根据万科的公告，这个重组预案是这样的：万科以每股15.88元，共计发行约28.72亿股A股股份，收购深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。交易完成后，深圳市地铁集团将持有公司20.65%的股份，成为公司的第一大股东。

　　如果预案通过，万科的总股权数量将达到13909862405股，华润集团所持股份将从15.29%被摊薄至12.15%，成为第三大股东。

　　华润内心也许在OS：背后扶持你多年，这时候你怎么能让我当“小妈”？不！我还想要跟你一起策马奔腾共享人世繁华……

　　但很明显，从王石、郁亮管理层的角度来讲，实在是折腾不起了。

　　2015年9月以来，宝能开始“狙击”万科，先后几次增持万科股票。截止2015年12月17日，宝能系所持万科股份达23.52%。2015年12月18日，万科宣布，公司正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，于下午13:00起停牌。

　　为了赶走门口的野蛮人，万科想出来的好办法是引入深圳地铁作为最大股东，这是一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。

　　这是一个对于万科十分有利的方案，如果重组议案通过，除了可以将宝能系赶下第一大股东的位置，万科还将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位置的大型项目，总计容建筑面积1,811,446平方米。

　　宝能系大概也不会不开心，如果重组失败复牌，万科将面临股价大跌，这对宝能来说很不妙。

　　宝能和华润，怎么就走到了一起？

　　在宝能系狙击万科时，华润的态度并不算明朗，但是6月17日董事会上投出的3张反对票可以显示出华润的立场，已经当了16年的大股东，并不想退位。华润这边的申诉是，万科想让人退位当“小妈”，而新婆婆一进门就要摊薄华润现有权益。（DT君OS：利益当前，即使万科未来前程似锦，华润也不想委屈自己成全了你。）

　　华润现在持有万科集团的总比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。

　　记者王峥撰文指出，如何夺回第一大股东的位置，华润本来有自己的小算盘。

　　据了解，国家队目前持有万科的股份比例高达9.5%，华润计划把这部分股权全部收入囊中，持股比例刚好超过宝能，重返第一大股东的地位。不过，短期看，这部分股票还倒不了华润手里，至少要等市场回暖，国家队开始退场之时。

　　而一旦深铁入主万科，那么华润即便收购了国家队手里的股票，也无法重返第一大股东的地位。

　　万科要真正引入深铁，还需再通过预计在8月召开的第二次董事会以及9月底召开的临时股东大会审议，最终投票决定是否同意实施重组。

 

 

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