揭秘宝能系的举牌套路：中意国资公司 动作迅速

　　宝能系“围猎”上市公司，有其独特的偏好，以及几乎相同的路径。

　　套路一：行业中的龙头企业

　　现在股权之争愈演愈烈的万科，毫无疑问是中国房地产行业的龙头企业；宝能举牌的其他上市公司也多为行业中的排头兵，其中包括南玻A以及中炬高新。

　　比如，南玻A是一家以玻璃生产为主的制造业公司，成立于1984年。1992年2月，南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

　　中炬高新成立于1993年1月，1995年1月在上交所挂牌。中炬高新下属美味鲜公司其产量和市场占有率居国内同行业第二位；下属中炬管业公司生产国内独有的直流单层、薄壁焊管，市场占有率全国第一。

　　套路二：瞄准估值被低估企业

　　在宝能系举牌万科A时，万科的估值低于同行业水平。2015年7月份，股市大幅震荡后，万科市盈率仅11.2倍，相比房地产行业31.83倍的平均市盈率低了6成；公司的NAV（估值方法）明显高于公司市值。无论从股价还是估值讲，都可以认为是一个“抄底”的好时机。

　　南玻A也是一家估值被低估的企业。宝能系2014年末围猎南玻A，彼时该公司的市值约为170亿人民币。根据招商证券研报显示，与国际同行Asahi Glass公司估值500亿人民币相比，南玻A的估值被严重低估，升值空间至少50%以上 。

　　套路三：股权分散的公司代价相对较低

　　从股权结构角度看，万科A在近十多年来，股权结构一直比较分散，属于A股典型的无实际控制人之公众公司。截至2015年上半年末，宝能系举牌前，万科A前十大股东中，除华润股份、KSCC NOMINEES LIMITED持股超过10%以外，其余股东持股均仅在0.54%至4.14%之间，股权结构非常分散。类似公司还有韶能股份、南玻A、中炬高新等。

　　在宝能系举牌前，南玻A的前三大股东分别为中国北方工业公司、新通产业开发（深圳）有限公司（下称新通产）和深国际控股（深圳）有限公司（下称深国际）。其中，新通产及深国际为一致行动人，均为深圳国际控股有限公司控股（下称深圳国际）。虽为前三大持股股东，据其2014年年报显示，持股比例却仅有3.62%、2.99%、2.60%。

　　由此看来，截至2014年底南玻A并没有控股股东，第一大股东深国控股有限公司合计持股5.59%，其他股东持股比例也未超过5%。2015年，新通产和深国际不断减持，两者持有南玻A股比将至5%以下。

　　类似公司还有韶能股份、中炬高新等。

　　股权结构分散的企业，有利于投资方以较低的代价，获得相对重要的持股地位。

　　套路四：越挫越勇 乐于与国资参股公司争夺控制权

　　除了股权分散，宝能系更中意国资为第一大股东的公司。万宝之争前，万科的第一大股东为国务院国资委旗下的华润集团。与此类似，南玻A的第一大股东深圳国际是深圳市国资委旗下在港交所挂牌的红筹公司。在宝能系举牌前，明星电力、中炬高新、合肥百货的第一大股东均为地方国企。

　　根据数据显示，2015年仅第一季度，宝能系就通过前海人寿旗下万能险以及自有资金持有了13家国资企业。

　　值得一提的是，当时宝能系还曾通过前海人寿以及钜盛华进入央企华侨城80亿元的定增名单，所认购股份对应的股权占比分别为6.89%和5.17%，合计持股超11%。

　　与深圳国资的博弈，宝能早年失手的不算少。

　　早在2010年时，宝能系通过二级市场连续3次举牌深圳国资委旗下上市公司深振业，最高持股一度达到15%，与当时深振业第一大股东深圳国资委19.93%非常接近。宝能系当时还曾强行派驻了3名董事。

　　据报道，这一状况曾引得深圳国资委和深振业内部恐慌。随后深圳国资委通过增发等方式，一直严防死守，力保控股权。最后，被深圳国资击败后，宝能系抱憾退出，于2014年清仓了深振业的股权。

　　套路五：举牌二级市场 动作迅速

　　在没有定增以及认购新股等获取控股权通道时，宝能系频频举牌二级市场。股权分散又为宝能系的入侵带来了便利。

　　据报道，前海人寿于2015年2月开始在二级市场大幅增持南玻A。这与宝能系入侵万科路径一致。

　　与此同时，深圳国资委对南玻A进行减持。2014年12月17日至2015年2月17日期间，深圳国际控股通过旗下两家公司将持股比例下降至4.97%。这样也就意味着，前海人寿通过二级市场大肆买进时，南玻A已经并没有持股5%以上的大股东了。

　　这也留给了宝能系成为第一大股东更多的机会。截至2015年3月19日，姚振华控制的前海人寿持有南玻（含B股）约4.19%，距离深圳国资委合计持有的南玻4.57%仅有咫尺之遥。

　　从宝能系举牌的效率来看，可谓动作迅速。宝能系用了一个半月的时间，便成为了南玻A第二大股东。2015年七八月间，宝能系仅用了一个半月时间，成功获得了万科A的15.04%股权。

　　宝能系上位韶能股份第一大股东，也仅用了半个月时间，最终逼迫韶能股份原控股股东韶关市工业资产有限公司采取紧急停牌应对。

　　举牌南宁百货，宝能系也是用了不到两个月时间，通过两次举牌，拿下了南宁百货10.01%股权，成为公司第二大股东。

　　套路六：手握控制权 血洗管理

　　宝能系举牌的“快、准、狠”，让目标公司往往措不及防，只能先以停牌来应对。

　　2015年3月19日，南玻A宣布停牌筹划非公开发行股票。一星期后，南玻A增加狙击前海人寿的砝码，即在董事会上通过了修改公司章程修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度的4项议案。

　　这些议案提出，"董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5"以及"任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2"的限制，与此同时，修订提高股东提名权门槛，即“连续12个月以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、公司经营管理团队持股的法人股东”，以排除新入主的前海人寿。

　　宝能系举牌公司前海人寿也不示弱，争锋相对提出异议。前海人寿于4月10日直接提请南玻A股东大会增加审议5项临时议案，其中就包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》，以否定南玻A管理层的诉求。

　　这和今年6月宝能系针对万科管理层的“罢免所有董事”如出一辙。不同的是，南玻A与宝能系最后达成了共识。

　　2015年4月15日，南玻A与前海人寿双双宣布撤回各自议案。除了南玻A和前海人寿外，并没有更多人知道这期间到底发生了什么。尽管不知谁妥协了，但是结局就是，南玻A通过修改公司章程狙击前海人寿的计划流产了。

　　2015年4月22日，南玻A公告发布《非公开发行A股股票预案》，同时将B转H，拟分别向中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司非公开发行6749万股、11249万股A股股票，募集16亿元，其中前海人寿将以现金10亿元认购。

　　定增完成后，南玻的前四大股东为前海人寿、北方工业、新通产、深国际，持股比例将变更为8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，其中深圳国资委的关联方新通产以及深国际合计持股4.57%。事实上，在定增之前，南玻公司并没有股东持股比例在5%以上，股权及其分散。

　　值得一提的是，关于此次定增的表决，表决结果为5票赞成，3票弃权。其中南玻公司董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权，董事严纲则对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择弃权。

　　前海人寿是笃定了要做大股东。在定增方案公布后，南玻A复牌的第一个周一，2014年4月27日，前海人寿忽然继续举牌，增持比例达到了5.02%。

　　或许，包括南玻A创始人兼董事长曾南在内，也不一定料到前海人寿的突击继续举牌吧。

　　控制权之争尘埃落地后，前海人寿也提出了自己的最后诉求——增加分红。2015年6月16日，南玻A临时股东大会时的议案中，双方再议了《公司章程》。除此之外，南玻A特意公告了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划，其中就包括每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　在这场控制权的争夺中，南玻A的高管相继离职，除了南玻A副总裁丁九如以及张柏忠外，还有李景奇、郭永春、陈潮与严纲纲等董事。

　　今年1月6日，南玻A新增陈琳、王健、叶伟青、程细宝等4位董事，除了王健外，其余3人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

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