启源装备主营业务不济 转型环保却“一波三折”

　　7月11日，西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）发布业绩预告称，由于管理费用及运营成本增加，公司预计上半年亏损100万~200万元，同比下降幅度为401.93%至703.86%。

　　近三年业绩的持续下滑，令主营变压器专用设备的启源装备开始寻求业务转型。作为中国节能环保集团（以下简称“中节能”）旗下上市公司，启源装备亦搭上了中节能央企改革的“快车”——启源装备计划发行股份，收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%的股权。收购完成后，启源装备的业务将扩展至大气污染防治领域。

　　然而这趟重组列车的行程却“一波三折”。早在2015年2月，启源装备便抛出上述重组方案，2015年11月重组被证监会否决，随后公司选择继续推进重组。2016年6月30日，启源装备收到证监会的审查反馈意见书，要求其说明收购标的六合金融的应收账款和存货大、毛利率低等原因。

　　启源装备证券事务部人士回应记者称，公司对重组进展事宜进行实时公告，现在重组事项仍在正常进行中。

　　资产重组二度“闯关”

　　5月6日，启源装备公布了其发行股份购买资产的草案，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权，交易价格确定为9.023亿元。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。

　　资料显示，六合天融主营大气污染防治，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等。

　　5月30日，上述方案获得国资委批复。6月2日，证监会受理了这一重组。值得一提的是，这已经是启源装备拟收购六合天融进行的第二次“闯关”。2015年2月，启源装备即发布了重组预案，但在当年的11月，重组被证监会否决。

　　被否决的原因却是因为一个并不起眼的事情：由于六合天融的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，启源装备也没有披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。根据相关规定，证监会没有核准启源装备本次交易。

　　“相关的房产证已经办理完毕，产权瑕疵问题也解决了。”启源装备证券部人士表示，公司已经按照要求对重组方案进行了补充披露。

　　对比两次的申报材料来看，虽然收购的仍是六合天融公司，但两次材料在一些细节上仍有不同。首先是对六合天融的作价，由第一次的9.36亿元降为9.023亿元。另外，对于六合天融的盈利预测也有所变化，交易对方承诺六合天融2016年~2018年净利润分别不低于8908万元、1.015亿元和1.0966亿元，均比第一次的方案有小幅提升。

　　然而，这一次的重组同样出现波折。6月30日，启源装备收到了证监会出具的审查反馈意见通知书，要求启源装备说明六合天融应收账款和存货金额较大的原因及影响、毛利率低的原因、预测净利润增加的依据、销售模式转变的原因与影响。

　　7月7日，启源装备对证监会所列问题进行了答复。可以看到，相对于同行业可比的清新环境、龙净环保、雪迪龙等公司，六合天融除了清洁能源替代升级改造业务外，在烟气治理、环境检测业务的毛利率水平上较低，远达不到行业的平均水平。这也让投资者对六合天融后期的竞争能力打上问号。

　　以烟气治理业务为例，六合天融毛利率为10.09%，但清新环境的毛利率高达39.43%，行业平均值也超过23%。对此，启源装备表示，六合天融的脱硫脱硝工程业务主要面向钢铁、冶金、电解铝及配套电厂行业，受产能过剩影响，此类客户对价格较为敏感，毛利率较低。后期公司也将调整经营策略，收缩烟气治理业务。

　　收购标的曾被世行“拉黑”

　　实际上，启源装备收购标的六合天融除了资产估值高企、毛利润低等问题外，该公司曾经被世界银行拉入“黑名单”，也曾多次卷入诉讼纠纷之中。

　　2013年7月1日，世界银行在其官方网站上发布消息称，六合天融在世界银行提供资金支持的山东省烟道气体脱硫项目建设过程中，存在欺诈行为。所以世界银行禁止六合天融参与竞投由世界银行资助的其他项目，处罚期限为两年。

　　资料显示，2008年，世界银行计划对中国提供三笔用于节能及环保项目的贷款，贷款总额为4.4亿美元，额度相当于当年世界银行对中国贷款总预算的三分之一。其中，山东省内电厂建设烟气脱硫工程的总投资金额为1亿美元，随后包括山东大唐鲁北发电公司、山东魏桥电厂等脱硫项目都被六合天融取得。

　　这些项目在2012年6月完工，但有媒体报道称，未能取得预期的脱硫效果。大唐鲁北、山东魏桥等企业又在近两年启动了脱硫工程的升级改造。

　　据消息称，由于未掌握相关环保技术，六合天融当时主要利润来源仍集中于钢结构安装等机务安装业务，而包括烟气脱硫、重金属治理、环境节能监控等环保业务则处于弱势。

　　不仅如此，记者了解到，近年来六合天融因为业务问题也曾卷入多起买卖合同、施工合同、劳务合同纠纷中。

　　实际上，在启源装备第一次提交重组材料后，证监会已经注意到六合天融存在的诉讼与仲裁问题，要求启源装备对最新进展、诉讼总额和风险进行补充披露。

　　启源装备在2015年9月24日的公告中称，六合天融共涉及10起诉讼及仲裁，金额合计3090万元。

　　在2016年5月公布的最新收购报告书中，启源装备披露六合天融现在仍有涉及4起未决诉讼，但金额占比较小，对公司业务不构成影响。

　　启源装备证券部人士称，公司现在已经将所有材料上报齐全，重组也将在证监会批准之后按照相关流程继续推进。

　　启源装备表示，交易完成后，将形成“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业业务结构。这也意味着，该公司有可能更名为以“六合天融”为主的名称。

　　但从现有经营情况来看，有启源装备投资者也对六合天融的未来盈利能力存在质疑。在变压器设备陷入低迷的境遇下，收购六合天融能否给公司未来带来更好地发展前景，一切仍有待业绩证明。

 

 

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