ST生化投资者反对导致重组失败 公司遭密集诉讼

　　从停牌重组，到中途更换重组标的，到最后重组终止。ST生化筹划的资产重组历时9个月，横跨A股牛熊，最终宣告付之东流。

　　11月12日，ST生化公告，基于目前资本市场的整体形势和公司的实际情况，公司认为现阶段实施此次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止筹划本次重大资产重组并复牌。

　　“胎死腹中”的上市公司置出核心资产的新重组预案，被投资者认定是上市公司大股东振兴集团在故技重施，以便将ST生化的优质资产置出后，再辗转划入大股东自身旗下，掏空上市公司。虽然二次重组因投资者大量反对宣告终止，但围绕ST生化及大股东振兴集团的不满与索赔仍在持续。

　　筹划重组9个月后突然“改嫁”

　　自今年1月27日起，ST生化便停牌筹划重组。直到10月底，其公告的重组标的一直锁定在生物医药资产上。公司加大对生物医药的投入，也使长期投资ST生化的投资者满怀期待。

　　11月4日，ST生化的一则重大重组进展公告点燃了投资者的不满情绪。在公告中，ST生化称向公司实际控制人史珉志及一致行动人收购两家医药生物公司的重组计划无法继续推进。公司重新拟订了重组方案，更换重组标的。根据ST生化披露的与交建集团签订的《重大资产重组框架协议》，ST生化拟向交建集团或过渡公司出售资产，并向交建集团发行股份购买其持有的标的资产。

　　在等待了9个月后，ST生化的重组标的突然由前景广阔的生物医药资产变为路桥资产，中小投资者不愿意买账。

　　据了解，ST生化主营血液制品的研发、生产和销售。旗下子公司广东双林则是ST生化的最优质的资产，近年来为上市公司贡献了主要利润，是典型“现金牛”公司。今年上半年，广东双林实现销售收入2.55亿元，净利润7322万元。ST生化上半年营收3.79亿元，净利润只有6771.64万元。

　　投资者质疑，交建集团旗下路桥资产在市场上的市盈率估值仅5倍-10倍，与广东双林同样是血液制品概念的上海莱士市盈率则是70倍。将具有高成长性的核心资产置换出，注入增长已现瓶颈的夕阳产业路桥资产，如此资产剥离与资产注入，已经严重损害了投资者利益。

　　“目前，ST生化的股价是20元左右。如果主业是血液制品的话，我们看好它未来的股价能够涨到近百元。但如果跟贵州路桥重组，那它的股价可能会降到五六块钱。”11月8日，一位ST生化的散户说。

　　另一位持有ST生化股票近十年的投资者“毛豆”认为，ST生化与贵州交建重组完成后，“六成的散户可能会遭到血洗”。

　　大股东曾多次置换“问题资产”

　　在有些投资者看来，ST生化的大股东振兴集团是在“故技重施”，将ST生化的优质资产置出后，再辗转划入自身旗下，掏空上市公司。

　　2005年振兴集团受让*ST生化(原三九生化)总股本的29.11%，成为其新的第一大股东。接手后不久，振兴集团便将旗下电业资产——控股65.2%的山西振兴电业资产置入上市公司，同时置出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%股权。

　　不过之前承诺注入的“优质”资产很快“变脸”，成为“烫手山芋”。振兴集团注入*ST生化价值2亿多元的振兴电业，被媒体报道2009年就因为环保问题停产至今，生产线已经成为废铁。2009年到2014年，电厂累计计提坏账已经超过1亿元。

　　置换出去的昆明白马，以及因亏损被三九生化在2006年剥离的上海唯科，经过辗转最终都归入振兴集团旗下。将昆明白马和上海唯科两家公司纳入麾下以后，振兴集团却并不愿意承担这两家公司债务的担保责任，而是推给上市公司，为此ST生化损失合计约1.11亿元。

　　被大股东拖累的ST生化，于2011年底向法院提起诉讼，要求振兴集团赔偿上述损失，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结振兴集团所拥有的资产。

　　ST生化的诉讼请求得到法院的判决支持。为偿还上市公司损失，2012年底振兴集团旗下金兴大酒店(不含土地使用权)置入上市公司。该酒店评估价达5亿元，振兴集团除了能偿还所欠上市公司一个亿的款项以外，还有上市公司返还的现金3亿多。

　　但该酒店资产也被投资者斥为“垃圾资产”并遭到监管层注意。11月7日，深交所第二次问询酒店过户问题。ST生化在问询回复函公告中称，金兴大酒店已正式移交至上市公司，并以在建工程项目计入公司账面，由于金兴大酒店一直未能取得国有土地使用权证，因此未恢复施工、未能办理过户。

　　股改承诺长期未兑现遭密集诉讼

　　因连年亏损，ST生化2007年被深交所暂停上市，但这一停，便足足停了近6年。2013年1月ST生化股权分置改革完成，次月重返A股。

　　实际上，ST生化自2008年就已恢复盈利，其复牌申请也于当年5月被深交所受理，可见盈利能力并不是阻挡公司恢复上市的关键问题。对此ST生化曾解释公司停牌期间的主要工作是理顺历史遗留问题。

　　ST生化所称历史遗留问题，实为子公司为集团担保而产生的庞大混乱的巨额逾期担保债务、股改承诺剥离不良资产一直未果。在恢复上市的过程中，ST生化共遭遇各类重大诉讼案件近30起。在停牌筹划重组的9个月内，各类诉讼公告也纷至沓来，这些案件追溯源头，均与上述问题难脱干系。

　　其中的巨额对外逾期担保债务问题，自振兴集团2005年入主ST生化后便如影随形。截至目前，ST生化同信达资产纠纷达2年，逾3亿元的债权仍在协商处理中，这一纠纷甚至差点使ST生化核心资产广东双林股权被强制拍卖。

　　此外因振兴集团及关联企业未能还款，中银投资将ST生化告上法庭，诉讼金额达到6.86亿元。该纠纷在双方和解后，振兴集团承诺将分期归还诉讼金额。而在今年半年报中，ST生化披露公司及振兴集团涉及的近8000万金额债务诉讼尚未宣判。上述债务纠纷致使审计所对ST生化2014年年报出具了“非标准审计报告”。

　　正是一波未平一波又起的债务诉讼，使ST生化持有的振兴电业65.216%股权遭查封。这使得振兴集团关于剥离振兴电业不良资产的承诺，在股改完成3年后仍未实施。未实现股改承诺，又成为近期投资者索赔诉讼的依据。

　　股民抱团欲选代表进董事会

　　深交所也注意到了ST生化重组过程出现的各种问题。11月7日，在深交所就公司2015年半年报问询函回复公告中，ST生化称“公司自前次借壳上市以来，债务诉讼不断，被深交所出具过退市风险警示、其他风险警示。最近一年内，公司被纳入失信被执行人名单、被中国证监会行政处罚。”

　　一位投资人向新京报记者表示，11月9月上午，有十余名股民聚集在深交所门口抗议ST生化，称其“恶意重组”，并出示现场照片证明。对此说法，ST生化对媒体表示，本次重大资产重组，正是为了保护中小投资者的利益。

　　11月12日，ST生化发布公告称，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　　新京报记者11月13日上午致电ST生化，试图就ST生化重组事宜采访董秘，公司董秘闫治仲则以有事为由要求记者下午再致电采访。当记者下午再次致电时，工作人员告知董秘已前往证监局，无法接受采访。

　　11月13日下午，投资者“毛豆”对新京报记者说，部分持有ST生化的股民、私募机构正在筹划成为一致行动人，“争取将1—2位投资者代表选进董事会”，“把ST生化这个坏孩子，管成好孩子。”

　　

 

 

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