刘俊海：控制权本身是中性的 取得方式合法就不是野蛮人

　　3月22日，由中信改革发展研究基金会及中国政法大学主办的蓟门法治金融论坛在北京举行。中国人民大学商法研究院所长、教授刘俊海发表演讲。他指出，控制权源于股东资格，人有主权，投资了就有股权，法律没规定正当权利和利益，也该受到伦理法律的敬畏。

　　以下为部分演讲实录：

　　控制权的善恶评价。

　　控制权我也说了，它不是天上掉下来的，是源于股东投资的事实，源于股东主权的一个不言自明的一个自然法的理念。江老师在3·15座谈民法总则时一句话，人的人格尊严究竟是法定的权利还是另外一个说法，与生具有的权利，他赞同生下来人就有人格尊严。立法没规定就没有人格尊严吗？所以，我认为控制权源于股东资格，人有主权，我投资了就有股权，法律没规定我的正当权利和利益，也该受到伦理法律的敬畏。所以，我认为很多权力的自由都未必在宪法法律上像清单列出来，没列出来的权力也都在手里，你能想到的自由也在你兜里装着，脑子里保存着。所以，控制权交易本身具有正当性，但是你愣说控制权什么，本身是中性的。

　　1999年，关于国企改革发展的重大问题决定就说了，所有者对企业拥有最终控制权，这都是18年之前，已经到位。所以，我们要善用控制权之力。控制权的好处在于它是公司治理的压舱石，谁都不愿意把公司弄成一个权力争斗的场所，因为它是财富的创造中心，是股民财富分享中心。所以，我认为，一家公司可持续发展和控制权的稳定有一定关系。我理解，扎克伯格一定要通过AB股的设计，最近又发行了C股，因为他承诺有99%的股权捐出去，但扎克伯格的概括，捐钱不捐权，控制权他留着，把这个捐出去只有1%，原来硅谷一些VC大的投资机构表决权都为多给他了，所以他有B股，他又发C股，将来捐的时候发C股，控制权他不捐出去。

　　所以，控制权是完全可以做一件好事儿。但是控制权之弊也不能忽视，因为有的时候贪婪者一旦攫取了控制权，就像难以坐怀不乱的问题，控制权的私用、滥用，有的时候就难免。这个问题大股东包括国有股东、民营股东都会存在。最近，我在琢磨一个问题，国资委对于央企集团工资总额的控制，我观察的比较细微，说关注正当性合同，正当性就是防止腐败，但真正通过公司搞腐败的有，但更多的真不是从公司搞腐败的。公司看上去不高，降下来了，别的成本加大道德风险成本增大了，更可怕呀。

　　分散化的股权可能会产生春秋战国的故事。

　　因为大股东比例下降了，同时大股东在二级市场抛售变现，刚才纪鹏说到高送转之下的股票减持也是这个问题，都会导致股权比例的分散，加上专业机构成精成仙，加上投资机构多元化，尤其是短融长投，有的是短融短投，有的是长融长投，都不一样，因为投资人背后也有投资人。股东积极主义，包括问鼎控制权的做法，我认为只要是合法的，公开透明的都应当撸起袖子加油干。控制权的取得必须强调合法，只要合法就不是害人精，就不是野蛮人。

 

 

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