实德地产板块重组面临大变局 万泽股份受让资产遭查

　　大连实德集团有限公司（下称实德集团）的债务重组方案正面临大变局。因为新的重组方人和投资控股股份有限公司（下称人和投资）的介入，除金融板块外，实德集团的地产板块的债务重组尘埃落地之后，又掀起新的波澜。

　　4月22日，上市公司万泽股份发布公告称，大连市中级法院已裁定查封其旗下天实和华置业（北京）有限公司（下称天实和华）位于北京市亦庄的三宗建设用地使用权。

　　2012年，万泽股份控股股东万泽集团通过承接实德集团债务受让股权的方式，从原股东大连鑫星投资有限公司（下称大连鑫星）手中承接了99%股权的房地产项目开发公司，主要资产便是位于北京亦庄的三宗建设用地使用权。万泽集团后将其中30%的股权转让给万泽股份全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（下称万泽地产），实现上市公司的资产注入。当时媒体报道称，实德集团卖地自救。

　　如今这块地却突然遭遇查封，其原因是实德集团认为其和天实和华存在借款纠纷，于是在大连提起诉讼，并且申请了诉前财产保全，得到法院的支持。

　　但是，万泽股份的公告称，“经初步核查天实和华与实德集团有限公司根本不存在4990万元的借款事实，亦无相关借款合同及借款记录。”

　　接近万泽集团的知情人士透露，人和投资还称天实和华还为实德集团和人和集团之间的16亿元债务提供了担保，人和投资或将追讨，目的就是拿回天实和华。

　　围绕亦庄地块，万泽股份和实德集团及幕后的重组方正在展开一轮新的较量。

　　万泽股份卷入实德重组

　　2012年3月，徐明与实德集团失去联系，实德集团一时之间陷入债务危机。在巨额的债务中，包含着华润银行对实德集团、实德工程塑料、赛德隆、大连东鹏、大连三德享有的4亿元债权；奥地利银行对北京实德物流、实德集团、徐明、徐斌、陈春国享有1.9亿的债权；还有华澳信托对河南大河、大连诚德以及天实和华享有的2亿元债权。

　　2012年7月，与华润银行长期合作的万泽集团受邀作为第三方，从华润银行、奥地利银行以及华澳信托处收购了上述8亿元债权，并将该8亿元债权转让给大连鑫星，作为转让对价，大连鑫星将天实和华99%股权转让给万泽集团，并将剩余的天实和华1%股权质押给万泽集团。

　　万泽集团始创于1995年，是一家以医药研发、生产、分销、零售连锁为主导，并涉足房地产、电力、金融、教育等领域的大型综合性集团公司。其属下拥有万泽医药、万泽地产、万泽电力三大业务板块，其中上市公司资产中主要涵盖地产、电力两大板块。

　　万泽集团的债权收购款则分别来自华润银行贷款5.8亿元，奥地利银行贷款1.9亿元，加上自筹的3000万元。

　　上述知情人士称，通过一系列债权、股权转让后，上述3家金融机构从实德系的债务漩涡中脱离，与万泽集团形成新的债权关系，而实际出钱还债的万泽集团获得天实和华99%的股权，实德系则相当于是变卖股权还债，这也是债务重组常见手段。

　　根据银信资产评估有限公司对天实和华截至评估基准日2012年10月31日的评估报告，天实和华净资产账面价值总计为2.66亿元，评估价值为8.25亿元，与8亿债权相当。

　　天实和华前身

　　天实和华原是实德系公司。其前身实德置业于2009年4月24日由实德集团和关联公司新蓝置业分别出资70%和30%共同设立。

　　2009年10月，原股东新蓝置业将其持有的实德置业30%股权以3000万元的价格转让给新股东天际中荣（北京）投资有限公司（下称“天际中荣”），原股东实德集团将其持有的70%股权以7000万元的价格转让给原股东新蓝置业，公司名称由“实德置业”变更为“天实和华”。

　　2010年7月，原股东天际中荣又将其持有的天实和华30%股权转让给原股东新蓝置业。新蓝置业获得天实和华100%股权。

　　此后，2010年8月到2011年7月之间，中融信托曾以受让股权和增资的方式先后为新蓝置业和天实和华提供融资，但信托计划到期后，中融信托将股权归还给了新蓝置业。

　　直到徐明2012年3月和实德集团失去联系时，新蓝置业仍持天实和华100%股权，后来以1.6亿元的价格转让给新股东大连鑫星。

　　万泽集团受让股权后，于2012年10月28日，将其中40%（对应的出资额为6400万元）转给自然人常乐，转让价款为3.28亿元。同年又将其中的30%（对应的出资额为4800万元）转给万泽股份的子公司万泽地产，转让价格为2.46亿元。

　　至此，天实和华的股权结构是自然人常乐持40%，万泽集团持29%，万泽地产持30%，大连鑫星持1%。这一股权结构维持至今。

　　低价拿地

　　天实和华的亦庄地块位于北京经济技术开发区路东区D3街区，由编号为D3F1、D3C1和D3C2的三个地块组成。

　　据此前万泽股份发布的公告，该项目总用地面积53737平方米，总建筑面积365945平方米，其中：地上面积233945平方米，地下面积132000平方米。2009年12月，实德置业通过招标方式仅以2.48亿元代价获得。

　　但据万泽集团内部人士透露，当初地价之所以比较低，是因为“这并不是真正意义上的房地产开发项目，严格意义上讲，它是带有招商建设投资性质的建设项目，开发区管委会希望引进有实力的企业，带着产业到开发区落户”。他称，在万泽集团受让天实和华股权后，得知实德集团与北京经济技术开发区曾约定3年内创造应税收入1000亿。

　　对于万泽集团来说，这显然力不能及。上述人士透露，做了将近两年工作，最终与开发区又重新签订入园协议，约定项目总投资不少于50个亿，3年内缴税不少于30亿；可开发面积30万平方米，其中住宅4万平方米，商业和办公19万平方米，且每层不低于2000平方米。其次，万泽集团将北方的医药总部迁至开发区，并承担开发区的部分招商引资工作。此外，协议还要求开发期间不能再转让股权。否则3年后，按当时的市场价补齐地价款。

　　按照万泽集团新的规划和建设期安排，项目计划分三期实施开发，整个项目总体上计划2014年6月份底开工，2018年6月份底竣工，预计该项目整体可实现销售收入约为48亿元。

　　争议借款纠纷

　　2014年4月，实德集团突然向大连市中级人民法院起诉称，2011年7月，实德集团向天实和华账户汇入5000万人民币，天实和华至今没有归还，因此请求归还借款。同时申请诉前财产保全，查封天实和华三宗建设用地使用权，以及担保人大连高登置业有限公司的一宗土地使用权。

　　“那笔5000万的汇款原本是实德集团归还欠款的，没想到反而成了天实和华借款。”上述人士解释称。目前，这一案件已于5月13日正式立案，尚未开始审理，天实和华称将会向法院提供相应证据。

　　另外，关于人和集团提出的天实和华还为实德集团和人和集团之间的16亿元债务提供了担保，上述人士亦表示无中生有。

　　但天实和华方面担心的是，法院的查封迟迟不能解除，后续开发销售将会受到严重影响。

　　最近，实德债务重组态势正在出现变化不仅仅包括地产板块，还包括金融板块。（详见6月5日本报报道《实德重组拉锯战》）

　　上述接近万泽集团的知情人士称，出现变化的原因是人和投资中途介入债务重组后，欲推翻此前已经达成的一系列重组协议。

　　据了解，2012年10月，在辽宁省政府和推进实德集团债务处理领导小组的支持下，人和投资介入实德集团的债务重组。

　　2013年6月，相关部门指示，凡涉及实德集团的系列案件均由大连市中级人民法院受理，即所谓的“三缓一集中”——没立案的暂缓立案，立案没审判的暂缓审理，审判没执行的暂缓执行。天实和华的案子理应归属于这一类。

　　但万泽集团方面认为，“三缓一集中”的规定在万泽集团受让天实和华股权之后，且“三缓一集中”只针对实德集团对金融机构的债务纠纷案件，并不针对非金融机构债权。另一方面，万泽集团两年来为了天实和华旗下三宗土地的开发已经投入大量人力物力。

　　据悉，4月25日，人和集团与万泽集团进行了第一次会谈，但不欢而散，截至记者发稿时，目前事情还尚无最新进展。