《创业板首发》及《再融资办法》解读

　　创业板首发办法放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化发行条件；再融资办法强化对再融资的约束机制，推出“小额快速”定向增发机制

　　16日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（简称“首发办法”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（简称“再融资办法”），两个办法都自发布之日起施行。修订后的创业板首发办法放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化发行条件。而再融资办法则强化对再融资的约束机制，推出“小额快速”定向增发机制。

　　据证监会新闻发言人张晓军介绍，在两个办法征求意见期间，证监会共收到86份意见和建议（首发35份，再融资51份）。总体上看，社会各界对两办法持肯定态度，认为两办法突出了创业板市场定位，有助于满足更多中小企业的融资需求，可操作性强。同时，各界也对两办法提出了一些具有建设性的意见和建议。

　　本次发布实施的创业板首发办法共6章、57条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。主要修订以下八个方面：一是适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求；二是简化其他发行条件，强化信息披露约束；三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。另外，办法还废止了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，拓展市场服务覆盖面，创业板申报企业不再限于九大行业。

　　据了解，社会各界对创业板首发办法的意见主要集中在发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。

　　在发行条件方面，有的意见认为，对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件，建议细化披露要求。证监会采纳了上述意见，由于不涉及办法条文的修改，证监会已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳，并尽快推出。

　　在信息披露方面，有的意见认为，本次修订新增的披露“填补被摊薄即期回报措施”有利于保护中小投资者权益，但应进一步明确具体要求。证监会采纳了上述意见，并在后续相关规则中加以吸收采纳。

　　此次发布实施的创业板再融资办法共6章、68条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本；四是加大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。

　　张晓军指出，经过广泛征求意见，社会各界对创业板再融资办法的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。

　　关于非公开发行的定价方式，为进一步清楚表述对非公开发行股票的发行价格和持股期限的要求，避免歧义，将第十六条第（二）项修改为“发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的……”

　　关于中介责任，有的认为，对于“虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏”，应明确“12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请”的起算时间。证监会采纳该建议，修改了第五十五条，将起算时间规定为“上市公司报送的申请文件中记载的信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。”

　　业内人士表示，本次修订创业板首发办法、制定创业板再融资办法是全面推进创业板市场改革的重要举措，进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，有利于推动多层次资本市场体系建设。