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万好万家6年3度重组谋转型
中国产业信息研究网（https://www.china1baogao.com） 日期：2013-7-16 [关闭]
从酒店强转矿产，鑫海谢荣斌38亿抹粉施脂
借壳上市后万好万家在发生裂变，主营业务萎靡不振，三度重组谋转型，从商用物业租赁到钼金矿再到镍合金。
7月5日，万好万家(600576.SH)发布重组公告，拟将壳资源卖给做镍合金的鑫海科技。
这是万好万家借壳上市后的第三次重组，只是前两次均未果。
顶着“经济型连锁酒店”第一股的光环，万好万家于2006年成功借壳上市。彼时，经济型连锁酒店在国内正处于突飞猛进，如家快捷、锦江之星、七天连锁等一大批连锁酒店都在积极需求上市机会，扩宽融资渠道，以达到迅速扩张的目的。
市场对拔得上市头筹的万好万家寄予厚望，但接下来万好万家的表现却出乎所有人的意料。2007年，万好万家新增酒店8家，2008年维持相同扩张速度，但万好万家并没有如期履行其上市之初的承诺，即利用上市公司平台和融资功能进行有效扩张。时至今日，万好万家都没有推出一笔融资计划。
然而，更让人咋舌的是，万好万家似乎急于从资本市场退出，借壳上市后，万好万家先后推出三次“卖壳”计划。与此同时，大股东万好万家集团在短短一年时间频繁减持公司股票，累计减持1852万股，总共套现约3.40亿元。而当年，万好万家收购1.14亿股*ST庆丰上市，所花费的总价不过2.86亿元。
“刚上市就计划着卖壳，根本就是一个“壳贩子”，完全不考虑怎样发展企业业。”业内人士对万好万家大失所望。市场对其也并不认可，7月5日复盘以来，万好万家遭遇市场用脚投票，股价连续三日跌势不止。这也让其此次重组加上了一层面纱。
鑫海科技真面目是什么？
这是万好万家借壳上市后的第三次“卖壳”游戏。
重组预案显示，山东莒南浩德投资有限公司(以下简称“浩德投资”)将以置换置产的方式，向万好万家注入镍合金资产。
此次，万好万家拟以其拥有的全部资产和负债与浩德投资、王文龙持有的鑫海科技100%股权等值部分进行置换，同时万好万家向浩德投资及王文龙发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的部分。
交易完成后，公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌。
此次注入的鑫海科技主营镍合金加工，作价37.37亿元，较其2013年4月30日的净资产账面价值增值27.58亿元，增值率达281.91%。
然而，如此高溢价的资产财务数据，在市场公开资料中却出现了两个版本。
据上海清算所2012年12月20日公布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》，鑫海科技2011年的总资产为22.80亿元、股东权益合计为7.9亿元、营业收入为45.36亿元、净利润为2.67亿元。
但在此次重组预案中，鑫海科技的财务数据发生了大幅增长。
预案显示，截至2011年12月31日，鑫海科技的总资产为23.96亿元，比《审计报告》中数据增加了1.16亿元；股东权益合计为9.36亿元，增加了1.46亿元。
而2011年全年业绩也较上海清算局版本有所提高，营业收入增加1.4亿元至46.76亿元，净利润增幅为56.55%，大幅上涨至4.18亿元。
对此，万好万家7月11日晚间发布澄清公告。公告称，公司是为了真实反映鑫海科技实际经营情况，对鑫海科技财务数据进行了客观的修订和更正，不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素。
“清算所公布的财务数据一般是由第三方机构审计的，结果具有一定的权威性，一般不会出现较大的偏差。”一位资深会计人士告诉记者。
另外，万好万家的澄清公告也让市场对鑫海科技的“销量或将锐减”、“产能利用率低”、“原料供应受限”三个方面的质疑进行了解释。
但此方案的推出并没有得到市场的认可，7月5日复盘以来，股票连续三日跌势不止，最低跌至6.36元，相比复盘前的8.08元跌去21.29%。周五收盘时，万好万家股价回升至6.74元，仍然低于此次资产重组的发行价。
“壳贩子”卖壳记
万好万家借壳上市后，并没有为主营业务投入多少精力，而是反复的进行资本运作，大股东趁机套利。
2008年下半年，万好万家大股东首次发布重组预案，拟置入方案是在2008年下半年，而当时距万好万家成功借壳上市还不足两年。
2008年9月25日，万好万家与兴泰投资签署了重大资产重组框架协议，双方约定，万好万家以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权进行置换，此外，还将向九州天昱的所有股东发行股份，以购买九州天昱的剩余股权。
重组完成后，万好万家的主营业务转型为商用物业租赁经营月管理。而兴泰投资将合计持有约9300万股上市公司股权，约占总股本33%，成为上市公司第一大股东。
当年11月，万好万家公告称，有约发行对象中华宸信托作为信托公司，不符合定向发行股份的认购对象的规定，同时盈利预测也存在一定的不确定性，因此放弃实施重组，至此万好万家第一次卖壳计划失败。
但万好万家并未就此放弃，不到一年时间，万好万家再次寻到天宝矿业作为壳资源的买家。
2009年6月19日，万好万家再次发布重组预案，之后该方案历经多次修改，最终确定万好万家以除交易性金融资产之外的全部资产和负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。
同时，万好万家向天宝矿业发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。
转型矿产公司的利好消息为市场带来了巨大的想象，自重组方案发布后，万好万家连续走出7个涨停。当年，股价最高冲至30.5元，较停牌前的6.91元上涨341%。
然而，此次重组并没有顺利实施。2011年7月2日，万好万家公告，因重组方案未受证监会核准，重组决议有效期到期失效，公司与天宝矿业签署《解除协议书》，终止本次重大资产重组。
至此，万好万家卖壳预想再次流产，但是大股东在此次股票狂飙过程中却赚得钵满盆满。
从时间上看，大股东万好万家集团掐准时机屡次在股价处于高位时大笔减持。据统计，自2010年10月12日至2011年10月14日，短短一年时间，万好万家集团累计减持1852万股，共套现约3.4亿元。
这足以让其稀释掉了当年借壳的成本。2007年万好万家集团收购1.14亿股*ST庆丰，售价以2.27元每股的净资产为基础，溢价10%，收购总价仅为2.86亿元。
连锁酒店概念迷云
2006年8月16日，万好万家作为经济型酒店概念股借壳上市，成为国内A股市场第一家以经济型连锁经营酒店为主业的上市公司。在当时中国旅游饭店协会的排名中，新宇之星(万好万家酒店前身)实力居国内经济型连锁酒店第六位。
“2006年正是国内经济型酒店快速发展的时期，上市扩宽了公司融资的渠道，万好万家在当时可以说处于一个领先的地位。”上海一位旅游酒店行业分析师告诉记者。
彼时的收购报告书中也描绘了万好万家在经济型连锁酒店业务的美好前景，公司利用上市公司平台和融资功能进行有效扩张，通过兼并收购、直接投资等多种手段，在1-2年内使商务型连锁酒店的规模达到100家，3-5年内达到或超过300家，
但同时，国内的竞争对手也不甘落后，积极寻求海外上市机会。
同年10月，如家快捷在美国纳斯达克[微博]上市，IPO融资所得中的3500万用于扩大连锁酒店规模及改进酒店设施，750万美元用于偿还债务，其余部分投入公司运营资本。
12月，锦江之星的母公司锦江国际在香港主板H股上市，募资逾20亿港币。
7天连锁酒店也于2009年底登陆纽约交易所，成功募资为1.111亿美元，募集的资金将用于偿还公司发行的高级债券以及资金周转和公司运营所需资金，包括扩大连锁网络、改善现有酒店环境等。
相比之下，首先登陆资本市场的万好万家却停止了扩张的脚步，资料显示，自2006年借壳上市以后，万好万家并没有推行过一次融资计划，其2007、2008年新增酒店均只有八家，远未达到上市时的计划。万好万家在经济型连锁酒店行业的排名，也在竞争对手的追赶下，不可避免的迅速下降。
“万好万家上市后迷恋于重组卖壳，没有积极地扩展主营酒店业务，错失了连锁酒店发展的时机。”上述分析师解释。
扩张不力，万好万家却一反常态地出售酒店业务。2008年3月7日，万好万家董事会做出决策，将所持有的瑞安国际53.06%股权以1.59亿元的价格，出售给瑞安国际的其余股东。
尽管有这笔转让款如此，万好万家2008年、2009年公司依旧没有达到资产注入时所作的业绩承诺。
2011年11月17日，万好万家将所持有所有连锁酒店业务全部转让给控股股东万好万家集团，上市公司就此退出酒店行业。
资料显示，万好万家2007年的营业收入和净利润分别达到4.58亿元和0.36亿元，之后数年，万好万家业绩逐年恶化，营业收入和净利润均未超过2007年的数据。
2012年，万好万家的昔日主营酒店业务与房地地产业务收入均为零。全年，万好万家共实现营业收入0.21亿元，出现0.65亿元亏损。而且，万好万家的采购与销售均出现过度集中的现象。
万好万家2012年年报显示，杭州禾冶物资有限公司为上市公司第一大客户，贡献了营业收入1622万元，占全部营业收入的78.76%，而前五家客户共占上市公司总营收的比例高达99.88%，另外公司的前五大供应商的占公司采购额的比例也高达98.14%。
“酒店业务的剥离，万好万家的营业情况非常糟糕，这也是大股东急于卖壳的原因之一。”上述分析介绍。
借壳上市后万好万家在发生裂变，主营业务萎靡不振，三度重组谋转型，从商用物业租赁到钼金矿再到镍合金。
7月5日，万好万家(600576.SH)发布重组公告，拟将壳资源卖给做镍合金的鑫海科技。
这是万好万家借壳上市后的第三次重组，只是前两次均未果。
顶着“经济型连锁酒店”第一股的光环，万好万家于2006年成功借壳上市。彼时，经济型连锁酒店在国内正处于突飞猛进，如家快捷、锦江之星、七天连锁等一大批连锁酒店都在积极需求上市机会，扩宽融资渠道，以达到迅速扩张的目的。
市场对拔得上市头筹的万好万家寄予厚望，但接下来万好万家的表现却出乎所有人的意料。2007年，万好万家新增酒店8家，2008年维持相同扩张速度，但万好万家并没有如期履行其上市之初的承诺，即利用上市公司平台和融资功能进行有效扩张。时至今日，万好万家都没有推出一笔融资计划。
然而，更让人咋舌的是，万好万家似乎急于从资本市场退出，借壳上市后，万好万家先后推出三次“卖壳”计划。与此同时，大股东万好万家集团在短短一年时间频繁减持公司股票，累计减持1852万股，总共套现约3.40亿元。而当年，万好万家收购1.14亿股*ST庆丰上市，所花费的总价不过2.86亿元。
“刚上市就计划着卖壳，根本就是一个“壳贩子”，完全不考虑怎样发展企业业。”业内人士对万好万家大失所望。市场对其也并不认可，7月5日复盘以来，万好万家遭遇市场用脚投票，股价连续三日跌势不止。这也让其此次重组加上了一层面纱。
鑫海科技真面目是什么？
这是万好万家借壳上市后的第三次“卖壳”游戏。
重组预案显示，山东莒南浩德投资有限公司(以下简称“浩德投资”)将以置换置产的方式，向万好万家注入镍合金资产。
此次，万好万家拟以其拥有的全部资产和负债与浩德投资、王文龙持有的鑫海科技100%股权等值部分进行置换，同时万好万家向浩德投资及王文龙发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的部分。
交易完成后，公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌。
此次注入的鑫海科技主营镍合金加工，作价37.37亿元，较其2013年4月30日的净资产账面价值增值27.58亿元，增值率达281.91%。
然而，如此高溢价的资产财务数据，在市场公开资料中却出现了两个版本。
据上海清算所2012年12月20日公布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》，鑫海科技2011年的总资产为22.80亿元、股东权益合计为7.9亿元、营业收入为45.36亿元、净利润为2.67亿元。
但在此次重组预案中，鑫海科技的财务数据发生了大幅增长。
预案显示，截至2011年12月31日，鑫海科技的总资产为23.96亿元，比《审计报告》中数据增加了1.16亿元；股东权益合计为9.36亿元，增加了1.46亿元。
而2011年全年业绩也较上海清算局版本有所提高，营业收入增加1.4亿元至46.76亿元，净利润增幅为56.55%，大幅上涨至4.18亿元。
对此，万好万家7月11日晚间发布澄清公告。公告称，公司是为了真实反映鑫海科技实际经营情况，对鑫海科技财务数据进行了客观的修订和更正，不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素。
“清算所公布的财务数据一般是由第三方机构审计的，结果具有一定的权威性，一般不会出现较大的偏差。”一位资深会计人士告诉记者。
另外，万好万家的澄清公告也让市场对鑫海科技的“销量或将锐减”、“产能利用率低”、“原料供应受限”三个方面的质疑进行了解释。
但此方案的推出并没有得到市场的认可，7月5日复盘以来，股票连续三日跌势不止，最低跌至6.36元，相比复盘前的8.08元跌去21.29%。周五收盘时，万好万家股价回升至6.74元，仍然低于此次资产重组的发行价。
“壳贩子”卖壳记
万好万家借壳上市后，并没有为主营业务投入多少精力，而是反复的进行资本运作，大股东趁机套利。
2008年下半年，万好万家大股东首次发布重组预案，拟置入方案是在2008年下半年，而当时距万好万家成功借壳上市还不足两年。
2008年9月25日，万好万家与兴泰投资签署了重大资产重组框架协议，双方约定，万好万家以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权进行置换，此外，还将向九州天昱的所有股东发行股份，以购买九州天昱的剩余股权。
重组完成后，万好万家的主营业务转型为商用物业租赁经营月管理。而兴泰投资将合计持有约9300万股上市公司股权，约占总股本33%，成为上市公司第一大股东。
当年11月，万好万家公告称，有约发行对象中华宸信托作为信托公司，不符合定向发行股份的认购对象的规定，同时盈利预测也存在一定的不确定性，因此放弃实施重组，至此万好万家第一次卖壳计划失败。
但万好万家并未就此放弃，不到一年时间，万好万家再次寻到天宝矿业作为壳资源的买家。
2009年6月19日，万好万家再次发布重组预案，之后该方案历经多次修改，最终确定万好万家以除交易性金融资产之外的全部资产和负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。
同时，万好万家向天宝矿业发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。
转型矿产公司的利好消息为市场带来了巨大的想象，自重组方案发布后，万好万家连续走出7个涨停。当年，股价最高冲至30.5元，较停牌前的6.91元上涨341%。
然而，此次重组并没有顺利实施。2011年7月2日，万好万家公告，因重组方案未受证监会核准，重组决议有效期到期失效，公司与天宝矿业签署《解除协议书》，终止本次重大资产重组。
至此，万好万家卖壳预想再次流产，但是大股东在此次股票狂飙过程中却赚得钵满盆满。
从时间上看，大股东万好万家集团掐准时机屡次在股价处于高位时大笔减持。据统计，自2010年10月12日至2011年10月14日，短短一年时间，万好万家集团累计减持1852万股，共套现约3.4亿元。
这足以让其稀释掉了当年借壳的成本。2007年万好万家集团收购1.14亿股*ST庆丰，售价以2.27元每股的净资产为基础，溢价10%，收购总价仅为2.86亿元。
连锁酒店概念迷云
2006年8月16日，万好万家作为经济型酒店概念股借壳上市，成为国内A股市场第一家以经济型连锁经营酒店为主业的上市公司。在当时中国旅游饭店协会的排名中，新宇之星(万好万家酒店前身)实力居国内经济型连锁酒店第六位。
“2006年正是国内经济型酒店快速发展的时期，上市扩宽了公司融资的渠道，万好万家在当时可以说处于一个领先的地位。”上海一位旅游酒店行业分析师告诉记者。
彼时的收购报告书中也描绘了万好万家在经济型连锁酒店业务的美好前景，公司利用上市公司平台和融资功能进行有效扩张，通过兼并收购、直接投资等多种手段，在1-2年内使商务型连锁酒店的规模达到100家，3-5年内达到或超过300家，
但同时，国内的竞争对手也不甘落后，积极寻求海外上市机会。
同年10月，如家快捷在美国纳斯达克[微博]上市，IPO融资所得中的3500万用于扩大连锁酒店规模及改进酒店设施，750万美元用于偿还债务，其余部分投入公司运营资本。
12月，锦江之星的母公司锦江国际在香港主板H股上市，募资逾20亿港币。
7天连锁酒店也于2009年底登陆纽约交易所，成功募资为1.111亿美元，募集的资金将用于偿还公司发行的高级债券以及资金周转和公司运营所需资金，包括扩大连锁网络、改善现有酒店环境等。
相比之下，首先登陆资本市场的万好万家却停止了扩张的脚步，资料显示，自2006年借壳上市以后，万好万家并没有推行过一次融资计划，其2007、2008年新增酒店均只有八家，远未达到上市时的计划。万好万家在经济型连锁酒店行业的排名，也在竞争对手的追赶下，不可避免的迅速下降。
“万好万家上市后迷恋于重组卖壳，没有积极地扩展主营酒店业务，错失了连锁酒店发展的时机。”上述分析师解释。
扩张不力，万好万家却一反常态地出售酒店业务。2008年3月7日，万好万家董事会做出决策，将所持有的瑞安国际53.06%股权以1.59亿元的价格，出售给瑞安国际的其余股东。
尽管有这笔转让款如此，万好万家2008年、2009年公司依旧没有达到资产注入时所作的业绩承诺。
2011年11月17日，万好万家将所持有所有连锁酒店业务全部转让给控股股东万好万家集团，上市公司就此退出酒店行业。
资料显示，万好万家2007年的营业收入和净利润分别达到4.58亿元和0.36亿元，之后数年，万好万家业绩逐年恶化，营业收入和净利润均未超过2007年的数据。
2012年，万好万家的昔日主营酒店业务与房地地产业务收入均为零。全年，万好万家共实现营业收入0.21亿元，出现0.65亿元亏损。而且，万好万家的采购与销售均出现过度集中的现象。
万好万家2012年年报显示，杭州禾冶物资有限公司为上市公司第一大客户，贡献了营业收入1622万元，占全部营业收入的78.76%，而前五家客户共占上市公司总营收的比例高达99.88%，另外公司的前五大供应商的占公司采购额的比例也高达98.14%。
“酒店业务的剥离，万好万家的营业情况非常糟糕，这也是大股东急于卖壳的原因之一。”上述分析介绍。
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