中毅达副董事长自曝家丑：子公司管理混乱

　　作为A股股民眼中的妖股之一，中毅达在股改置入资产对价、间接持有中毅达股权比例等多方面存在矛盾。目前全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司以实物资产认缴。增资后，厦门中毅达注册资本变更为2.87亿元，股权结构为陈国中持股88%、陈碰玉持股12%。

　　厦门中毅达最终被作为S*ST中纺股改对价之一置入上市公司。具体的实现路径为：首先在2014年4月，陈国中、陈碰玉先将厦门中毅达100%股权转让给大申集团，大申集团随后再将厦门中毅达作为股改对价之一，无偿赠与上市公司。

　　2014年6月12日，中毅达的前身S*ST中纺发布了《股权分置改革说明书》、《重大资产出售暨关联交易报告书》、《详式权益变动报告书》等一系列公告。厦门中毅达也就此由一家陈国中实际控制下的企业，变更为上市公司的全资子公司。

　　当时进行的评估结果显示，采用资产基础法评估后的厦门中毅达总资产价值为10.04亿元，总负债1.696亿元，净资产8.34亿元，评估增值337.62万元。

　　而作为置出厦门中毅达100%股权的对价，陈国中和陈碰玉收获的则是大申集团的股权。

　　陈国中向记者出示的一份签署于2014年2月16日，以其和陈碰玉作为甲方、厦门中毅达作为乙方、大申集团作为丙方的三方《合作协议》显示，陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦门中毅达100%股权以中纺机7691.2万股股份为不低于2.6亿元。“这实际上是变相将业绩承诺转嫁到了我的身上。”陈国中认为。

　　在2014年2月25日，各方又就《合作协议》的内容达成了一份《补充协议》，后者约定在陈国中不能完成相关业绩目标时，差额部分由陈国中、陈碰玉以现金对大申集团补足。如陈国中、陈碰玉不予补足，则大申集团有权在陈国中、陈碰玉减持中纺机股票或其股票可以依法流通时，通过市场的公开方式处置其相应差额的股票。

　　之后签署的《补充协议之三》，又对2014年的经营业绩目标作了调整，并约定在陈国中不能完成该等业绩目标的情况下，若实际经营业绩低于1.2亿元的向流通A股股东追送10股送1股；若实际经营业绩低于1.7亿元，高于1.2亿元（含）向流通A股股东追送10股送0.5股。

　　此后中毅达的经营情况表明，当初为上市公司设定的净利润目标显然过高并已无法完成。2014年，*ST中毅实现净利润9995.35万元，但扣非后净利润为3973.68万元。

　　“之后，大申集团方面以我没有完成业绩承诺为由，要求我缩减股权。”陈国中称。

　　2014年12月16日，相关各方就《合作协议》再次签订了《补充协议之四》，约定将陈国中、陈碰玉持有的厦门中毅达100%股权转让给大申集团的交易对价调整为中纺机股权分置改革完成后的3630.22万股，这一数字相比原先减少约一半。

　　《补充协议之四》约定，陈国中、陈碰玉减持的大申集团股份分别以1元的价格，向任鸿虎转让8.6670%、向深圳宝利盛投资管理有限公司51%股权。陈国中质疑这笔收购的必要性并于董事会审议时投票反对，“公司自筹资金1亿元收购上河建筑51%股权，却未选择向全资子公司厦门中毅达提供资金以发展业务。”陈国中如是阐述自己的反对理由。

　　在和上市公司产生联系之前，陈国中任厦门中毅达法定代表人、总经理等职务，一手掌控公司的经营情况、发展战略等事项。其后，厦门中毅达被置入上市公司，“2014年重组完成后，这些职务被要求辞去，而接任者却完全没有园林苗木行业的从业经验。我也不再负责厦门中毅达的实际经营业务，这对一个创始人来说，很难接受。”陈国中称。

　　根据此前各方就《合作协议》签订的《补充协议之四》，约定陈国中和陈碰玉对上海中毅达及厦门中毅达的经营管理等事宜不承担责任。“意思是我只是在董事会层面负责战略方针的把握，不负责具体的经营管理事务。”陈国中解释。

　　他认为，由于自己对厦门中毅达的实际经营管理并无话语权，曾试图召开董事会也未获积极回应，事实上处于被架空的状态，也导致厦门中毅达走上了下坡路。

　　另一方面，对于上市公司而言，厦门中毅达又恰恰是最重要的子公司，既是公司经营业务实体，也是主要的利润来源。

　　*ST中毅2014年年报称，在上市公司融资平台的支持下，有多年从事园林经营基础的厦门中毅达，业务将呈几何级增长，增长期望值较大，但事实上，厦门中毅达作为上市公司重大资产重组中的“被购买方”，其自购买日2014年7月14日至期末实现净利润为亏损66万元。

　　在2015年年报中，中毅达又介绍公司已形成以上海为总部，厦门中毅达为子公司，江西立成景观为参股公司，福建漳州、广东中山、江西吉安和浙江金华为基地的跨区域经营格局，并将逐步结合广东深圳、云南昆明成立的子公司平台，在其他地区成立区域运营团队，实现落地式发展，形成跨区域经营发展优势。可实际经营业绩却是厦门中毅达当年仅实现净利润20.24万元。

　　2014年，*ST中毅扣非后净利润为-3973.68万元；2015年，中毅达扣非后净利润为-2055.98万元。

　　“重组完成后，厦门中毅达原有的经营管理层人员被逐步辞退，新进者都缺乏行业从业经历，也没有经营管理园林行业的能力，有实际控制人的亲戚被安排进入公司，搞裙带关系，甚至出现领干薪却不来上班的情况，我作为董事长都无能为力。”陈国中说。

　　“由于现有的管理人员缺乏相关的专业知识，目前的厦门中毅达在苗木生产管理方面非常混乱。”陈国中说。他举例称，由于成本被削减，所使用的农药无法满足正常生产需求，以至苗木病虫害严重。“比如某地的区域经理，他自己本身经营有苗圃业务，这已经涉嫌同业竞争。进入厦门中毅达以后，每星期只到苗圃逛两次，树木修剪不到位，苗圃内杂草丛生、死亡率偏高。”

　　不过，就陈国中的说法，记者未能获得证实。

　　陈国中还表示，这一切的直接后果，是厦门中毅达市场占有率下滑、收入下降。“收入从2013年前后的1.5亿元左右，下降到目前的6000万元，棕榈科苗木、大乔木在南方市场的占有率从3%下滑到现在不足1%。”陈国中说，“而即使如此，我安排的很多项目，他们还不主动去做。”

　　陈国中向记者出示的其与厦门中毅达总经理郑晋楚之间的微信聊天记录显示，陈曾要求郑跟踪福建省相关PPP项目，并安排人员至江苏、浙江、海南等地接洽当地项目。6月15日，陈还曾通过微信将贵阳一生态旅游项目资料发送予郑晋楚。陈国中称，上述工作安排未获回应。

　　“直到2015年6月份，我才开始担任上市公司副董事长，以及厦门中毅达董事长职务。”陈国中说，“厦门中毅达共设有5名董事，我只在刚上任时，召开过董事会，之后他们就不再配合召开董事会。”

　　陈国中向记者出示的微信聊天记录显示，其曾要求厦门中毅达董秘林黛燕通知公司董事于6月23日召开董事会，会议议程包括“听取总经理对近期公司人员变动的解释和后期人事变动的计划”、“应证监局和上交所要求，听取公司总经理和领导班子对《井冈山自行车赛道》项目的详尽工作报告”、“应证监局和上交所要求，组织内部人员查明公司与上海中毅达股份有限公司、江西立成景观有限公司、大申集团、昆明中毅达有限公司、深圳前海中毅达有限公司的资金往来情况，并落实核查项目组成员”等内容。

　　但在6月22日深夜，林黛燕向陈国中发送的微信显示：“开董事会前董事长应以书面形式通知董秘开会时间，开会议程。董秘根据董事长通知后于董事会召开前一星期以书面形式通知各董事。所以明天的董事会没有正式的书面形式提前通知各董事，将无法召开。”

　　而随后陈国中拨打林黛燕电话时，则显示对方已关机。

　　6月23日，陈国中再次要求林黛燕通知各董事于6月30日召开董事会，但在6月29日，林黛燕依旧反馈称，其余董事坚持要求董事长首先出具书面通知。

　　“竟然我这个董事长想要开一次董事会要董秘批准、董事们一个个批准完才（能开）？”陈国中向记者出示了其回复林黛燕的微信写道，“竟然架空董事长、架空董事会，二次组织董事会都是不响应，让公司无法正常健康发展！”

　　厦门中毅达总经理郑晋楚在接受记者采访时表示，事实并非如陈国中所述。

　　“他的说法没有根据，不符合事实。”郑晋楚认为，“他要召开董事会，应该发出正式的授权和通知，但他却连签字都没有。而且，厦门中毅达目前经营情况良好，管理正常，我们每周召开例会，都有会议纪要，相关的PPP项目也有跟踪。”

 

 

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