万科股权之争继续发酵 华润宝能否认系一致行动人

　　万科股权之争继续发酵。华润和“宝能系”昨日分别就深交所问询作出回应，双方表示，经核实，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人不构成一致行动人。对此，有市场人士指出，万科管理层想通过监管部门查实它们的“一致行动人”关系进而反击的希望已经不大。

　　昨日，对外备受外界关注的“宝能与华润是否构成一致行动人”的问题，华润和“宝能系”均作出了回应。双方表示，经核实，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人不构成一致行动人。此前，包括独立董事华生在内的许多人士质疑华润与宝能系的关系，深交所也曾专门发函问询华润与“宝能系”。

　　事件

　　华润宝能否认系一致行动人

　　6月27日晚间，深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

　　深交所提及：近日多家媒体质疑，华润及“宝能系”存在诸多接触密谈，亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

　　在当天举行的万科股东大会上，现场就有小股东要求华润及宝能自证双方有无关联和一致行动人关系，并要求监管机关介入。该小股东称，如华润及宝能无法自证，就应冻结两者的投票权。更早一点的时候，万科独立董事华生就发文指责华润与宝能或存关联涉嫌违法违规。

　　许多王石的支持者认为，如果管理层介入查清华润及“宝能系”存在一致行动人的关系，那么万科股权争夺战将迎来新的转折点。一名万科股东对记者表示，这几乎是万科管理层能够反击的唯一机会了。

　　昨日，宝能与华润均就此进行了回应。华润称，与“宝能系”的钜盛华未就扩大所能支配的万科股份表决权数量达成任何协议。华润与钜盛华及其一致行动人不存在合伙、合作等其他经济利益。稍后“宝能系”也回应称不存在与华润构成一致行动人的条件。

　　此外，华润昨日还在其官方微信发布声明，称对“宝能系”此前罢免所有万科董事、监事的提案有异议。华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

　　回应

　　宝能：希望管理层中的优秀者留任万科

　　在此前深交所的问询中，深交所要求“宝能系”说明提出罢免万科董事、监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事、监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。“宝能系”去年12月四度举牌后曾表示，“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”，深交所要求“宝能系”说明罢免提案是否与此承诺相悖。

　　昨日，对于提出罢免万科管理层的原因，宝能在回复中称，此次提出的董监事罢免议案“对事不对人”，是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，同时也给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。宝能还称，希望通过纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆。

　　“宝能系”在回复中还提到，罢免董事会的预案，并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科的经营管理职位，罢免议案并不必然导致公司核心管理团队的更换，“宝能系”认可公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩。“罢免议案理应不会使万科的日常经营管理活动受到实质影响。”

　　对于未同步提名董监事候选人的原因，宝能回复称，是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东(包括万科事业合伙人计划)保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时，宝能希望管理层中的优秀者继续留任万科，并期待万科董事会能够善待有诚意的投资人。

　　分析

　　万科想靠“一致行动人”反击希望不大

　　昨日，对于宝能系和华润否认关于一致行动人的说法，多名市场人士认为，从目前宝能和华润的举动来看，难以认定它们是一致行动人。

　　据介绍，此前宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事以及2位监事在内的12项议案。这10位董事中，乔世波、魏斌、陈鹰是华润派驻的，若双方互为一致行动人，此举显然不合常理。而在万科近日召开的股东大会上，在对万科2015年相关议案的表记中，华润与“宝能系”的投票也不尽相同。

　　有分析人士认为，两个股东在某件事情上达成相同看法或采取一致行动，与一致行动人的概念有区别。而华润与“宝能系”的回应之后，万科管理层想通过监管部门查实它们的“一致行动人”关系进而反击的希望不大。

　　声音

　　黄奇帆：任何股东之间的协议都要公告

　　昨日上午，重庆市市长黄奇帆应邀在重庆市政协议政厅为政协系统人士和部分市、区政协委员做“经济形势报告”。在报告会即将结束前谈及金融时，黄奇帆结合金融风险控制提及这场万科股权争夺战。黄奇帆此前多次发表对资本市场的看法，被网友们称为“金融市长”。

　　黄奇帆认为，万科、华润的事并不复杂。保险公司如果用自有资金是没有问题的，但如果用短期的基金去做长期的股权投资，可能就会存在问题。“老百姓的基金跟你签1-2年期的合约，但你做人家大股东是要做百年的，作法人投资者必须有自己的资金，除非你让出了100亿-200亿的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。从这个角度看，首先查资金规不规范？”

　　其次，黄奇帆认为，要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。

　　第三，股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋的，这也是现代企业制度上市公司的原则。其实解决这个事，政府只要从法律的角度，公司法的角度，市场规则的角度就可以把这些事解决。但是如果不从这个角度，由企业自己扯的话，这个事好像也是一锅混汤，搞成每天的新闻亮点。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性的，叠加性的，综合性的监管也要到位。

　　市场焦点

　　罢免全体董事的临时股东大会何时开？

　　宝能系的“罢免万科全体董事”的议案在市场上引发了激烈的反响。宝能系提议召集的“临时股东大会”似乎将决定万科董事们的命运。那么，宝能将如何召集临时股东大会？这场临时股东大会能如宝能系所愿召开？以及最早何时开？这些成了市场关注的焦点。

　　根据万科公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。万科此前发布的公告称，将在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　业内人士分析，从万科现任11名董事来看，如果华润对罢免所有董事的议案不支持，那么万科董事会同意召开临时股东大会罢免万科董事会概率将很小。此外，宝能还有权向监事会提议召开临时股东大会。即使董事会、监事会都不同意召开临时股东大会罢免万科董事，宝能还可以自行召集和主持召开临时股东大会。召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知，这意味者罢免万科董事的临时股东大会，保守估计要在两个月之后。

　　根据万科公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。这意味着，宝能提出的罢免现有董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

　　目前宝能现持股24.26%，华润持股15.23%，若宝能议案有华润支持，则通过并无太大悬念。但若华润反对，罢免案通过概率将大大降低。

　　此前针对宝能系的罢免提案，万科董事局主席王石日前在微信朋友圈回应称，“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天，不过还不到时候，着啥急。”一些市场人士甚至已开始猜测“王石去留倒计时”。但在昨日，华润对“宝能系”的罢免议案持异议之后，王石及万科管理层的命运或面临转机。

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