马光远：万宝之争这堂法律课给我们上得太及时

　　这只是一场法律争夺战，和情怀及其他真的没多大关系。在资本市场，最大的游戏规则就是法律法规，你让你的公司上市，就必须接受上市公司的游戏规则，必须尊重规则。只有对规则宗教般的信仰和遵守，才会有对股东利益最好的保护。

　　万科控制权争夺到了最后决战的时刻，双方使出浑身解数和杀招，攻防之间，舆论喧哗，给所有人上了一堂公司治理大课。

　　股份公司和资本市场被我视为人类有史以来最伟大的发明之一。上市公司作为公众公司，经过多年的制度演进，在公司治理层面形成了股东、管理层以及其他利益相关者之间的责权利的均衡。在欧美国家，由于上市公司绝大多数股权都极为分散，为了避免内部人控制和管理层外部松懈，又形成了控制权市场，外部的资本对于估值低于其公允价值的公司或者公司管理层不勤勉，经常会发起控制权争夺大战，从而形成了公司治理的外部压力机制，这也使得管理层不敢懈怠。

　　布莱恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书，精彩描述了收购者与被收购公司通过各种法律武器争夺公司控制权的故事。可以说，控制权争夺在欧美市场是再正常不过的市场行为。

　　但是，在中国，资本市场特殊的历史决定了中国上市公司长期以来股权结构设计的畸形，股权比较集中，导致一股独大，大股东几乎一人可以决定公司的任何事项，使得很多公司徒有上市公司之名，本质上只是某些大股东上市圈钱的工具。这是中国资本市场公司治理低下，中小股东利益难以得到保护的主要原因。

　　同时，由于股权集中，外部的资本也很难发起真正的控制权争夺。使得控制权争夺经常被视为资本市场不正常的因素。比如，中国资本市场最早的一起收购就被称为“宝延风波”。这种观念，在资本市场成立20多年以后，似乎仍然没有太大的改观。资本市场上出现的案例，很多都被演化成了狗血大戏。很多围观者将之视为一场悲剧。

　　事实上，控制权争夺是提升上市公司治理的很好的法律武器，管理层若不勤勉，或者公司的价值被低估，一定会有外来资本偷袭。宝能成为第一大股东，恰好就是在万科股价低迷的时候。

　　不仅仅一般围观者对这起收购有偏见，即使是市场上的精英人士，面对这场收购，也表现出情绪波动和内心纠葛。比如，面对宝能的收购和提出罢免王石等董事会成员的行为，我朋友圈很多精英人士开始选边站——谈王石对万科的贡献，谈王石一旦离开，万科就会一蹶不振，认为宝能如此做，对王石不公。有人提出“不能仅仅满足于对王石的同情和理解，还应该指出悲剧的成因，以及如何才能让后来者避免悲剧重演，这才是负责任的态度”等等。总之，大谈特谈企业家精神。

　　我无意猜测这些精英和王石的关系，当然有些人多次公开说是王石的好朋友。我也无意否认王石对万科的贡献。但控制权的争夺和企业家精神根本不是对立的关系。万科作为一个公众公司，你选择了上市，并且选择了股权分散这种结构，那就必然要承担可能被恶意收购、控制权可能发生转移的后果。上市公司的游戏规则就是这么设置的。

　　如果你想一直控制公司，那要么不选择上市，要么把公司股权牢牢掌握在自己手里，这都是规则明明白白规定的。在上市公司控制权争夺的过程中，只认钱，不认人。甚至和你对公司重要不重要都没关系。

　　最极端的情况，外来资本之所以收购一个公司，目的可能就是要替换某一个董事会的成员。不管你对这个公司有多重要，不管你是不是创始人，都得遵守既定的游戏规则。有人以王石的贡献，大谈情怀，指责宝能这样做太过分。宝能所作所为，为自己也好，为公司也好，只要不违背法律，都是可以的。以钱来投票，而不是以人来投票，这是上市公司投票机制的精髓。

　　再说彻底一点，包括宝能在内的任何一个股东，无论他出于什么目的，毁掉万科也好，赶走王石也好，高位套现也好，抑或是为了其他利益……只要不违背法律，这都是可以的。这是上市公司的规则赋予股东的权利。不管这个公司缺了王石之后是衰落，还是比以前更好，这都是法律赋予股东和其他利益相关方的权利。

　　其实，一个制衡的上市公司治理，不会出现大家担心的王石走掉公司就一蹶不振的情况。同时，宝能拿着上百亿在收购，也不可能不考虑自己的利益，如果赶走所有的管理层有违他的利益，他正常是不会做这种选择的。其他投资者和股东也会用脚投票，抛弃这个公司。这种制衡是有效的，有效的原因是每个投资者都有自己真正的利益在里面。

　　中国需要资本市场和公司法律常识的普及与启蒙。这只是一场法律争夺战，和情怀及其他真的没多大关系。在资本市场，最大的游戏规则就是法律法规，你让你的公司上市，就必须接受上市公司的游戏规则，必须尊重规则！只有对规则宗教般的信仰和遵守，才会有对股东利益最好的保护。

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