王石华润之战背后的思考：你们说说中国还需要独董吗

　　从前天夜里开始，朋友圈就被王石与华润的算术题刷屏了。尽管小编是数学系毕业的，但对他俩的算术题没兴趣。我有兴趣的是，中国的股票市场里面还有必要弄个独董吗？

　　拿万科的投票来说，华润集团和万科管理层在董事会是各占3个董事会席位，另外还有5个独立董事，在这次投票中，万科管理层投赞成票，华润则投了反对票，然而5个独立董事4个投了赞成票，一个投了弃权票。

　　对此，长江学者刘志彪这么说：“其实除了看到任性的王石外，我只看到独立董事制度的失败。在中国上市公司目前的制度设计中，独立董事其实只能是被大股东驱使或被管理层驱使，并不能真正具有独立地位，并不能真正代表广大中小股东的利益。”

　　微信大号“占豪”则说：“这不仅让人感到疑惑，独立董事到底是代表谁的意志，是管理层还是股东？还是真的就独立了？作为原第一大股东、现第二大股东为了维护自己利益投了反对票，但独立董事却有4张都投了赞成票，另外一个谁都不得罪直接投了弃权。投赞成票的显然是站在管理层一边的，投弃权票的是直接没有行使责任，那么上市公司的独立董事到底到底是在维护谁的利益呢？本来，独立董事存在的意义是分管理层的权的，但通过万科的这一投票可以看出，独立董事并未就万科的计划对投资者做出任何说明，反而是和管理层一起支持管理层的一切。这实际上就牵出了中国的公司治理问题，独立董事难道在中国难道只能是被大股东驱使或被管理层驱使？万科是中国公司治理的典范企业，万科尚且如此，可见中国公司治理中的问题是多么严重。”

　　在A股这个市场里，关于独董的闹剧其实还真不少。记得2014年下半年的时候，西藏药业两家股东之间内斗，华西药业和新凤凰城大打出手，对董事会席位展开了激烈的争夺。他们的手段是什么呢，各自要求增选自己推荐的独董。然后，被新凤凰城提议增选的独董候选人马战坤公开表示：“作为独立董事，不管是哪一阵营提议增选，都应该保证独立性，不存在加入某一阵营的说法。”呵呵。

　　实际上，有独立性的独董是吃不开的。2014年时，由于对天目药业的2013年年报投出反对票并称 “对相关财务数据的真实性没法核实”，独立董事郑立新、徐壮城遭到了罢免。罢免他们的理由是：在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票。尽管郑立新、徐壮城此前发表公开声明称，天目药业公司治理极其混乱，主要股东不作为，罢免他们是不支持独立董事坚持公平、公开、公正精神的不合理行为，但这改变不了他们被罢免的命运。最后，他们俩被扫地出门了。

　　从2001年引进独董制度至今，独立董事制度在中国已经落地了十五个年头。引进独董制度的初衷，在于防止控制股东及管理层的内部控制损害公司整体利益，从而进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。但从近年来被曝光的上市公司违规行为来看，独董们并未起到监督并提升上市公司治理水平的作用。

　　首先，大多数企业的独董都是由大股东提名，或朋友、或介绍、或业务往来等，通常是基于某种或明或暗的关系发展而来。受人请托而来，难免会抹不开面子。其次，尽管证监会相关规定中有“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”的条例，但在实际操作中形同虚设。很多时候，独立董事知道的事情还不如上市公司的部门经理，根本无法真正有效履行董事职责。最后，就算独董真的敢于唱反调，那等待他们的也是天目药业式的下场。大股东投你票你才能做独董，大股东不投你票你就什么都不是。在独立董事既不独立又不管事的环境下，独立董事们成了花瓶，而这个花瓶需要上市公司付出每年数万元到数百万元的薪酬成本。

　　清华大学教授魏杰曾经是我国最早提倡实行独立董事制的学者之一，对于独董制度引入中国起过很大作用。但在实践几年之后，他于2004年辞去了新疆屯河独董职务。“目前我国独立董事只是一种社会兼职，只能在董事会里行使自身的表决权，而并不能随时审查公司的财务状况以及详尽的运营状况。现在有些企业的质量很差，而要转变它，独立董事几乎无能为力，无法履行正当职责。其中的道理很简单——某些企业的经营者甚至连基本的法律常识和道德底线都没有，大家怎么还能坐在一起讨论问题？”他在2004年时这样说。如今十二年过去了，他说的话同样适用于当今的股市。

 

 

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