频频出现超高溢价引发投资者“用脚投票”

　　对于近年来A股频频出现的超高溢价收购，投资者并不买账，正在“用脚投票”。一些上市公司甚至因此出现了定增价格的倒挂，不得不最终取消了收购。

　　5月21日，通策医疗发布公告称，由于市撤境变化等因素影响，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　2015年11月26日，通策医疗发布重组预案，公司拟以60.73元/股的价格非公开发行约8317万股，合计作价50.5亿元收购爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资等持有的海骏科技95.67%股份、嬴湖创造、嬴湖共享各90%财产份额；并拟以不低于81.94元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过5.5亿元用于投建医院信息管理系统及医疗数据云服务平台及中介机构费用与补充流动资金。

　　收购预案显示，截至2015年10月31日，并结合期后的增资8.5亿元，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为50.6亿元，预估增值率高达427.19%。预案还显示，标的资产海骏科技与上市公司受同一实际控制人吕建明控制，吕建明通过持有通策集团78.05%的股权、通策集团持有宝群实业100.00%股权、宝群实业持有上市公司33.75%的股份，控制上市公司33.75%的表决权。而交易的对手中，吕建明直接持有爱铂控股80%股权，并通过通策房产持有其余20%股权，爱铂控股则持有收购标的海骏科技64.95%的股权。换言之，实际控制人以高价把自己的资产装入上市公司。

　　上述预案一经发布，一直被视为白马医疗股的通策医疗遭到了市场的抛弃。自2015年2月15日复牌以来，通策医疗骨股价一路下跌，从停牌前的55.18元一路下跌至27.67元，累计跌幅达到了49.86%。基金的持股数量则从2015年底的7367万股大幅缩减至2016年一季度末的4077万股，持股比例从22.98%降至12.72%，前十大流通股东中，社保一零九组合、交银施罗德稳健配置、工银瑞信医疗保舰社保六零一组合和易发达价值成长均大幅减持。

　　同样的情况也发生在新文化溢价逾150倍收购千足文化一案中。数据显示，复牌的新文化立刻遭遇了两个一字跌停，截至目前，其股价已经从停牌前的41.82元一路下跌至25.20元，37个交易日累计跌幅达到了38.26%。

　　类似通策医疗这种实际控制人“左手倒右手”，把自己的资产通过定增高价注入上市公司的现象并不少见。上市公司迪森股份今年3月22日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，计划以7.35亿元现金，向Devotion购买其持有的迪森家锅100%股权。根据审计报告披露的信息，截至2015年末，迪森家锅的账面净资产仅为1.25亿元，这意味着迪森家锅的收购对价相比其账面净资产溢价了6.1亿元，溢价率高达488%。资料显示，本次收购交易的对手方Devotion是迪森股份的兄弟公司，两者同属于上市公司控股股东和实际控制人常厚春、李祖芹、马革等人，因此迪森股份的此次收购属于关联交易。这一交易一经公布，立刻引发了市场的广泛质疑。目前，迪森股份仍在停牌之中。

　　5月5日，上市公司三毛派神发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，公司拟以6.2亿元的价格收购北大众志持有的100%股权，交易标的增值率高达3004.58%。预案显示，收购标的众志芯科技截至2015年11月30日的净资产仅为2000万元，2013年、2014年实现营业收入分别为271.58万元、19.1万元，净利润为-588万元、-617万元；2015年1月份至11月份，公司实现营业收入53.71万元，实现净利润-469.63万元。同时，众志芯科技预计2016年、2017年和2018年净利润分别为3012.26万元、5097.20万元及8465.40万元。

　　对于这笔超高溢价收购，深交所随即发出了问询函。问询函称，标的资产2016年度至2018年度预计营业收入增长率为17842.19%、63.88%、58.21%，要求上市公司补充披露预测营业收入的依据，包括目前已签署的订单金额及数量、意向签署的订单金额及数量、营业收入预测依据及合理性、订单相关方是否为关联方等等。在二级市场上，三毛派神股价从5月6日起连续下跌，截至5月24日短短的13个交易日中已经跌去了25.49%。

　　业内人士认为，上市公司进行超高溢价收购，一旦未能达到承诺，将可能给上市公司带来商誉减值的重大风险，最终将由投资者来承担。商誉是在并购过程中并购者为被并购企业的公允价值多付出的收购溢价，每年都会摊销，当被并购资产无法达到预期业绩时，计提减值就会增多并会冲抵利润。

　　此前，蓝色光标2015年净利润同比下滑90.49%，其中主要原因就是此前收购的西藏山南东方博杰广告有限公司、北京今久广告传播有限责任公司、We Are Very Social Limited的业绩未达到预期，商誉发生减值，减值金额分别高达1.09亿元、0.53亿元和0.44亿元。

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