万科将启动市场化资产重组方案 或至少停牌三个月

　　动用7个资管计划、1：2高杠杆配资，12月初，宝能系旗下公司钜盛华来势汹汹，以自有资金32.17亿元撬动96.52亿元资金，揽下万科4.97%股份，重回万科第一大股东宝座。随后，钜盛华继续增持，截至12月16日，其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。

　　战役打响，“野蛮人”已兵临城下。12月17日，一篇万科创始人王石在内部的讲话稿流传出来，王石以“不欢迎”三个字，鲜明表达自身态度。对战随之进入胶着状态。12月18日，万科在午间公告宣布停牌；两日后的20日，万科又以公告形式再次向外发布，最晚将于2016年1月18日恢复交易。

　　长达30天的停牌时间，让双方博弈局面扑朔迷离。对决双方手中掌握的资金“弹药”，将直接影响最终结果。

　　万科已确定启动市场化资产重组方案，将引入外部中介机构做财务顾问。记者获知，万科董事长王石近日已与包括高盛在内的多家投行接触。

　　另有消息人士对记者透露，万科近日还与国资委进行了沟通，获得了后者对资产重组的初步支持。

　　12月18日下午，万科A股和H股同步停牌，称公司“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。12月20日万科又公告称，计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息，这意味着万科初定一个月停牌期。但消息人士分析，此项动辄百亿的重大资产重组牵涉复杂，很难在短期内结束。由于重组涉及的程序复杂，预计万科股票停牌至少三个月。

　　另有市场人士分析认为，如果采取发行股份方案，按万科停牌前一个月的平均股价再加上市场常见的九成折扣，预计发行价在15元左右。

　　万科此轮股价异动始于12月初，短短半个月股价暴涨了近70%，主要原因是受“宝能系”大举增持所拉动。

　　上述消息人士称，万科管理层对重组一事非常坚决，无论万科管理层与“宝能系”的控制权之战如何发展，万科管理层都决意将重组进行到底。分散股权架构下的公司治理漏洞引发了21年前“君万之争”及如今“万宝之争”，这一历史遗留问题，将在此次重组中得到解决。

　　另据记者了解，王石12月20日中午与多家基金公司的基金经理见面。王石当场表态万科不会选择类似“毒丸计划”的股权摊薄政策，以及类似“焦土计划”的自残做法，这跟万科企业文化价值相背离。

　　所谓“毒丸”，即股东权益计划。向普通股股东发行优先股，优先股就可以转换为一定数额的股票，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例。在A股市场同股同权的制度下，主要运用于美国市场上对反收购见效明显的“毒丸计划”在国内并没有存在的空间。

　　信达证券研发中心执行总经理郭荆璞认为，定向增发是万科目前狙击“宝能系”，又不损害小股东利益的方式，但定增需要股东大会投票表决，并报送监管部门批准，具有相当大的不确定性。

　　“焦土”政策指的是大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。

　　曾经的第一大股东华润集团是万科重组的焦点方，据记者了解，华润有可能是万科的“白马骑士”，但华润的处境略为尴尬。重组方案未来必然经过股东大会表决，目前华润集团持有万科股份比例为15.29%，一旦作为重组关联方，华润将无权参加表决。

　　万科必须获得优质资产注入，才能取得中小股东的支持。业内人士分析称，相对来说，只有具有万科所不具备的管理优势，资源积累以及市场占有等方面的同行业企业或者项目，才具有战略合作的价值。资产荒时期，投资体量达到上千亿的重组需求项目并不多见。但是在房地产领域，土地资产容易做到很大的价值规模。

　　无论万科的选择是什么，这次停牌都为万科赢得了宝贵时间。21年前的“君万之争”，万科就是利用申请停牌找出对手的“老鼠仓”，毁灭了对手重组万科的计划。

　　据万科10月27日发布的第三季报显示，证金公司出现在了最新的股东名单，位列第六大股东。在前十大流通股东中，除了对峙的双方，目前重要机构有四家：证金公司（持股2.99%）、银河证券（持股3.07%）、中信证券（持股2.7%）、华泰证券（持股2.09%），这四家合计持股占万科总股本的10.85%。

　　另据天相投顾统计，截至2015年三季度末，44只公募基金持有万科A27187.96万股，占总股本的2.46%。

　　这些机构股东都是万科管理层在未来股东大会投票中的争取对象。无论股东大会就何种重组方案表决，都必须获得超过三分之二的赞成票方可胜出。

 

 

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