两市并购重组次数略降 部分上市公司无法兑现业绩承诺

　　2016年，证监会就开始加大对并购重组的监管力度，特别是对于“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等加大了打击力度。两市并购重组次数略有下降，质量效率却有所提升。不过，依然存在不能完成业绩承诺、重组后无具体经营业务等挑战和难题

　　随着上市公司2016年年报披露完毕，两市并购重组受到了市场广泛关注。从年报看，上市公司实施并购重组更加理性务实，虽然两市并购重组次数略有下降，但紧贴实体经济运行轨道，质量效率却有所提升。不过，依然存在不能完成业绩承诺、重组后无具体经营业务等挑战和难题。

　　在证监会依法、从严、全面监管下，沪深两市并购重组也显现出平稳态势。

　　据统计，沪市2016年共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿元，较上一年度同比分别下降31%和18%。在重大资产重组方面，共有178家公司停牌重组，同比下降28%；共披露150个重组预案，下降1.32%。深市2016年共完成并购重组212起，同比下降15.87%。

　　信达证券研发中心副总经理刘景德表示，沪深两市并购重组次数同比下降，与并购重组监管趋严有关。从去年开始，证监会就开始加大对并购重组的监管力度，特别是对于“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等加大了打击力度。

　　去年9月份，中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，严格整治上市公司的并购重组。2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能正常发挥受限等问题，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市认定标准，加大了对交易各方的市场约束。比如，重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。

　　进入2017年，针对并购重组监管继续升级。3月24日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照依法、全面、从严监管要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程中信息披露违规、内幕交易等行为。

　　监管沪深两市并购重组显现出较为平稳态势，也在助力服务实体经济发展方面发挥了重要作用，但其并没有看上去那么美好，也存在不能完成业绩承诺、重组后无具体经营业务等挑战和难题。

　　随着上市公司2016年年报披露，越来越多的上市公司因不能完成业绩承诺发布了致歉公告。截至目前，今年以来已经有约45家上市公司发布了业绩承诺未达标公告，其中约33家业绩完成率不足80%，完成比率低于50%甚至为负数的也不在少数。

　　举例来看，厦门信达收购灏天光电或是其中的代表，业绩承诺完成率低至-490.94%。

　　2015年底，厦门信达子公司福建信达光电完成了对灏天光电70%股权的收购，后者作出了业绩承诺，2016年审计净利润分别不低于1520万元。然而，经审计的灏天光电2016年度扣除非经常性损益后净利润为-5942.33万元，与业绩承诺差异7462.33万元，实现率仅为-490.94%。在收购之初，灏天光电预测的2016年净利润为1375.80万元。灏天光电未兑现业绩直接影响了厦门信达全年业绩。年报数据显示，厦门信达2016年扣非后净利润仅为2616万元。

　　又如，4月26日晚间，建设机械发布了关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况说明及致歉公告。建设机械收购的两家标的庞源租赁、天成机械2016年均未完成业绩承诺，完成比率分别为67.40%和27.30%。

　　除了不能完成业绩承诺外，年报还暴露出上市公司重组后无具体经营业务等问题。例如，深交所发布《关于对广西河池化工股份有限公司的重组问询函》中显示，该公司重组报告书显示，本次交易拟置出标的资产占公司2016年末总资产的97.88%、净资产的98.37%，且其对应营业收入占公司2016年度营业收入的100%。

　　“本次交易，你公司计划置出几乎全部业务以及资产和负债，你公司未来将不具备产品生产能力，请你公司详细说明该交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。请独立财务顾问、律师核查并审慎发表意见。”4月26日，深交所对其发布非许可类重组问询函。

　　针对上述情况，沪深交易所对上市公司资产重组后公司主业可能发生变更、并购标的资产亏损、海外兼并后续整合乱象等问题发放监管函和问询函，强化交易所一线监管责任。

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