蓝色光标曝抽屉协议：1.8亿业绩缺口谁买单

　　在对赌盛行的市场，并购愈来愈成为一个“富贵险中求”的资本游戏。基于高估值、高业绩承诺的游戏规则，标的资产一旦业绩大滑坡，可能严重牵累上市公司。另一方面，原本潜藏水底的“抽屉协议”也浮出水面，可能引发更大的纠葛。

　　围绕A股“并购大户”蓝色光标，一股外界尚未注视到的硝烟正潜滋暗长。

　　导火索是蓝色光标2013年收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“博杰广告”）。这家蓝色光标颇为倚重的全资子公司，连续两年超额达成承诺业绩之后，在第三年发生业绩滑坡，实际净利较承诺数少了约1.82亿元。

　　蓝色光标4月中旬发布董事会决议称，博杰广告原股东李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“博杰投资”）手上以16.02亿元的价码拿下余下的89%股份。

　　在被蓝色光标收购前，博杰广告连续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位，连续两年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第六名。

　　对当时的蓝色光标来说，博杰广告的“加盟”举足轻重。公告显示，博杰广告2011年营业收入约为13.9亿元，净利润约为1.55亿元，超过蓝色光标同期的营收和净利润。

　　在那次收购中，各方约定了详尽的“奖惩”条款。

　　首先是“惩”，即盈利承诺补偿方面，李芃等承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元。

　　另一方面，交易合同设置了“奖”即“对价调整”条款。如若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元，这相当于增加了约4亿元奖励。

　　管理团队稳定性是关乎并购整合成效的关键因素之一。对博杰广告这类传媒广告企业来说，创始人李芃等核心团队的经营决策经验、管理能力至关重要，蓝色光标为此设置诸多条款。

　　蓝色光标2013年4月披露的并购报告书中提到，针对李芃个人的离职风险，在交易方案中，博杰广告的控股股东和实际控制人李芃所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性。交易同时设置了禁业许可条款，“为保证博杰广告持续发展和竞争优势，李芃承诺自博杰广告股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在博杰广告任职”，否则将赔偿交易作价。

　　各方在交易合同中“交易完成后博杰广告的运作”一节还约定，交易完成后，博杰广告设立董事会，由五名董事组成，上市公司有权向博杰广告委派董事三人，李芃有权委派董事二人，董事长由李芃担任，并全面负责博杰广告的业务经营。收购报告书还注明，业绩承诺期内，上市公司对博杰广告现有管理层另有安排的，需征得李芃的同意。

　　看上去，双方的“蜜月期”很甜美。博杰广告2013年实际净利润2.32亿元左右，较承诺利润超额12%；2014年实际净利润2.83亿元左右，超额近19%，成为蓝色光标的利润来源“大户”。另一方面，循此经营态势，李芃等人与数亿元“奖金”的距离似乎越来越近。

 

 

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