核心提示：中融·瞰金73号证券投资集合（查询信托产品）”(以下简称“瞰金73号”)仍在发酵，部分投资者逐渐将矛头指向其销售渠道。
中融·瞰金73号证券投资集合（查询信托产品）”(以下简称“瞰金73号”)仍在发酵，部分投资者逐渐将矛头指向其销售渠道。
21世纪经济报道记者查看合同后发现，其中确实多处提示风险，但部分投资者称，“我们得到的推介就是牛市来临，保底挑战绝对高收益。”同时，部分投资者认为投顾出具的承诺函使他们以为这一产品相对保本。
销售渠道在销售过程中是否涉及违规？投资者认为中融瞰金属于集合信托产品必须按照99号文规定进行推广销售，若销售方为中瑞锦祥则有违规定；同时据21世纪经济报道了解，阳光私募类产品以前确实有投顾方找客户的情况。
据了解，黑龙江银监局正对此事展开核查，其对21世纪经济报道记者表示，“这个事情我们已经受理，会按照信访条例规定执行，正在走相应程序。”另外投资者称已与中融信托方面约定下周一进行沟通。
保底14%，第三方承诺函并不鲜见
据21世纪经济报道记者拿到的集合资金合同显示，“瞰金73号”信托计划设立时的预计募集规模为人民币20000万元，期限为5年，“瞰金73号”投资顾问和资金追加义务人为北京中瑞锦祥投资有限公司(下称中瑞锦祥)，托管行为中信银行总行营业部。
瞰金73号自8月3日成立后，至9月2日产品净值跌至0.699元，尚不足一个月时间被迫清盘；清盘后，产品持有的422万股升达林业股票因停牌未变现。11月19日，中融信托则在复牌当日将全部股票清仓卖出。
引发投资者不满的因素之一，在于11月4日升达林业宣布资产重组成功，并且在11月19日复牌以来连续4个交易日涨停，而中融信托则在复牌当日将全部股票清仓卖出，对此中融方面表示，基于当时特殊的市场行情，需要采取相应止损措施，并官方回应称在“瞰金73号”运行中，中融信托一直严格按照合同约定，履行受托人义务，不存在违规之处。
在信托合同中，21世纪经济报道记者发现了多处风险提示，其中提到：信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。
而投资者表示，“我们得到的推介就是牛市来临，保底挑战绝对高收益。”记者查看了多家第三方推介信息，其中也提到投顾补足协议：“期限届满，累计净值不足1.2时，投顾用自有资金将净值补足到1.2。”
据中瑞锦祥给出保本承诺函显示，“在满足相应条件情况下，中瑞锦祥将对信托计划进行资金补足，以使信托计划项下每个信托单位的加权值等于1.20元。结合合同中的开放日信托单位值在1到1.5之间，投资顾问获信托利益30%，也即意味着投资者收益保障为14%(0.2×70%)。”
据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益。
但北京德和衡律师事务所孟庆军律师称，从中瑞锦祥出具的《承诺函》来看，中瑞锦祥作为信托公司以外的第三方，具有完全民事行为能力，为自身设定义务，自愿向信托委托人和收益人出具差额补足承诺，未违反法律、法规的效力性强制性规定，未发现导致该承诺函无效的情形，“从法律层面来讲承诺函是有效的，至于有没有偿还能力那又涉及到其它方面。”
21世纪经济报道记者查询了中瑞锦祥的工商企业资料，注册资本5000万元，其中朱吉苓出资1000万，邢飞出资4000万元，显示其经营范围为：投资管理、技术开发、技术转让(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。年报数据显示2013年以前并没有经营活动，营业收入和净利润均为0，2014年则处于亏损状态，净利润为-101.23万元。
记者还获得了中瑞锦祥向投资者出具的对中融－中瑞奇益6号信托产品的承诺函。“不仅是一款，还有理业龙鼎等产品，都有投顾出据承诺函。”一投资者代表称，这不是个案。
投顾自带客户还是第三方代销？
瞰金73号作为阳光私募管理型证券投资信托计划，按照行业惯例，存在投顾自带投资客户情况，并且不保本息，某华北信托业内人士称，“就跟普通的证券投资一样，基本上不存在保本之类的说法”。
“也知道这种阳光私募类产品不保本，如果是私募不敢买，但我们不知道中瑞锦祥，有中融信托把控防线，并设置了0.9的止损线”，前述投资者称，认为亏损最多应该是10%左右。
同时，部分投资者认为作为集合类信托由投顾直接募集资金就违背了99号文件，《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得委托非金融机构进行推介。《关于信托公司风险监管的指导意见》规定，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。发现违规推介的，监管部门要暂停其相关业务，对高管严格问责。
综上，北京德和衡律师事务所孟庆军称，若中瑞锦祥为非金融机构，则该产品由中瑞锦祥销售涉嫌违规。
而据目前所获得资料，中瑞锦祥获得的牌照是私募基金牌照，而并没有金融许可证，投资者以此判断中瑞锦祥为非金融机构。
北京大成律师事务所律师张永存也认为，私募基金属于金融业，不属于金融机构，因为私募基金在基金业协会备案，但不持有金融许可证。
另有业内人告诉21世纪经济报道记者，“以前确实存在阳光私募产品部分由私募基金找客户，信托公司搭建平台，后来99号文禁了代销之后，明面上就不该有代销了。”
21世纪经济报道记者查看合同后发现，其中确实多处提示风险，但部分投资者称，“我们得到的推介就是牛市来临，保底挑战绝对高收益。”同时，部分投资者认为投顾出具的承诺函使他们以为这一产品相对保本。
销售渠道在销售过程中是否涉及违规？投资者认为中融瞰金属于集合信托产品必须按照99号文规定进行推广销售，若销售方为中瑞锦祥则有违规定；同时据21世纪经济报道了解，阳光私募类产品以前确实有投顾方找客户的情况。
据了解，黑龙江银监局正对此事展开核查，其对21世纪经济报道记者表示，“这个事情我们已经受理，会按照信访条例规定执行，正在走相应程序。”另外投资者称已与中融信托方面约定下周一进行沟通。
保底14%，第三方承诺函并不鲜见
据21世纪经济报道记者拿到的集合资金合同显示，“瞰金73号”信托计划设立时的预计募集规模为人民币20000万元，期限为5年，“瞰金73号”投资顾问和资金追加义务人为北京中瑞锦祥投资有限公司(下称中瑞锦祥)，托管行为中信银行总行营业部。
瞰金73号自8月3日成立后，至9月2日产品净值跌至0.699元，尚不足一个月时间被迫清盘；清盘后，产品持有的422万股升达林业股票因停牌未变现。11月19日，中融信托则在复牌当日将全部股票清仓卖出。
引发投资者不满的因素之一，在于11月4日升达林业宣布资产重组成功，并且在11月19日复牌以来连续4个交易日涨停，而中融信托则在复牌当日将全部股票清仓卖出，对此中融方面表示，基于当时特殊的市场行情，需要采取相应止损措施，并官方回应称在“瞰金73号”运行中，中融信托一直严格按照合同约定，履行受托人义务，不存在违规之处。
在信托合同中，21世纪经济报道记者发现了多处风险提示，其中提到：信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。
而投资者表示，“我们得到的推介就是牛市来临，保底挑战绝对高收益。”记者查看了多家第三方推介信息，其中也提到投顾补足协议：“期限届满，累计净值不足1.2时，投顾用自有资金将净值补足到1.2。”
据中瑞锦祥给出保本承诺函显示，“在满足相应条件情况下，中瑞锦祥将对信托计划进行资金补足，以使信托计划项下每个信托单位的加权值等于1.20元。结合合同中的开放日信托单位值在1到1.5之间，投资顾问获信托利益30%，也即意味着投资者收益保障为14%(0.2×70%)。”
据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益。
但北京德和衡律师事务所孟庆军律师称，从中瑞锦祥出具的《承诺函》来看，中瑞锦祥作为信托公司以外的第三方，具有完全民事行为能力，为自身设定义务，自愿向信托委托人和收益人出具差额补足承诺，未违反法律、法规的效力性强制性规定，未发现导致该承诺函无效的情形，“从法律层面来讲承诺函是有效的，至于有没有偿还能力那又涉及到其它方面。”
21世纪经济报道记者查询了中瑞锦祥的工商企业资料，注册资本5000万元，其中朱吉苓出资1000万，邢飞出资4000万元，显示其经营范围为：投资管理、技术开发、技术转让(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。年报数据显示2013年以前并没有经营活动，营业收入和净利润均为0，2014年则处于亏损状态，净利润为-101.23万元。
记者还获得了中瑞锦祥向投资者出具的对中融－中瑞奇益6号信托产品的承诺函。“不仅是一款，还有理业龙鼎等产品，都有投顾出据承诺函。”一投资者代表称，这不是个案。
投顾自带客户还是第三方代销？
瞰金73号作为阳光私募管理型证券投资信托计划，按照行业惯例，存在投顾自带投资客户情况，并且不保本息，某华北信托业内人士称，“就跟普通的证券投资一样，基本上不存在保本之类的说法”。
“也知道这种阳光私募类产品不保本，如果是私募不敢买，但我们不知道中瑞锦祥，有中融信托把控防线，并设置了0.9的止损线”，前述投资者称，认为亏损最多应该是10%左右。
同时，部分投资者认为作为集合类信托由投顾直接募集资金就违背了99号文件，《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得委托非金融机构进行推介。《关于信托公司风险监管的指导意见》规定，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。发现违规推介的，监管部门要暂停其相关业务，对高管严格问责。
综上，北京德和衡律师事务所孟庆军称，若中瑞锦祥为非金融机构，则该产品由中瑞锦祥销售涉嫌违规。
而据目前所获得资料，中瑞锦祥获得的牌照是私募基金牌照，而并没有金融许可证，投资者以此判断中瑞锦祥为非金融机构。
北京大成律师事务所律师张永存也认为，私募基金属于金融业，不属于金融机构，因为私募基金在基金业协会备案，但不持有金融许可证。
另有业内人告诉21世纪经济报道记者，“以前确实存在阳光私募产品部分由私募基金找客户，信托公司搭建平台，后来99号文禁了代销之后，明面上就不该有代销了。”
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