首单优先股并购案或出炉 中国电建注资困局轻解

　　在推迟了近半年之后，中国电建（601669.SH）注资承诺的履约计划终于启幕。

　　5月13日，中国电建发布公告称因正在筹划重大事项，即日起公司股票开始停牌。

　　“公司在两年多前的IPO时，曾向投资者许下承诺，将在上市后尽快启动注入大股东旗下优质资产中国水电工程顾问集团有限公司（下称‘中水顾集团’）。”5月14日，一位接近于中国电建的知情人士向21世纪经济报道记者透露，此次停牌公告中所称筹划的重大事项即是对该承诺的兑现。

　　但这并非是一场普通而常规的资产注入。

　　“此次中国电建的方案将开启A股市场的一个先河。”5月14日，来自于监管层的有关人士也向21世纪经济报道记者证实，由于之前“因外部环境的不可抗因素而延迟”的注资承诺将以一个“巧妙”的方式将这些目前依然存在的“不可抗”因素一一避免。

　　据21世纪经济报道记者独家获悉，此次中国电建将借道发行优先股的方式完成对其大股东旗下的资产收购。

　　“如果这一计划成功实施，那么这将是A股首单利用优先股作为并购融资支付工具的案例。”上述接近监管层的有关人士坦言，这也或将成为之后的示范案例之作。

　　中国电建的履约苦恼

　　“如果没有近期优先股试点工作推出的契机，中国电建的注资承诺是很难在短时间内完成的。”上述接近于中国电建的知情人士向21世纪经济报道记者坦言，而让许多中小股东误解其“食言”的背后，却恰恰正是作为央企的中国电建方面为了兼顾多方利益，切实履行之前的有关承诺的“苦心”。

　　时间回到2011年10月，斯时，名字还叫中国水电的中国电建正在完成其IPO的发行工作等待挂牌交易。作为此次IPO暂停前最后发行的一只且也是近三年来唯一融资额超过百亿的A股大盘股，其高管和控股股东在其挂牌上市前承诺将在两年内启动注入大股东旗下优质资产的注入，并坦言注入有关资产后，将增厚每股业绩。

　　2013年10月，眼看承诺到期日期将至，但此时市场以及中国电建上市后的环境变化却使得该承诺的兑现成为了中国电建的一块心病。

　　“如果非要按照承诺如期完成注资，中国电建方面也完全有能力进行，且也是对大股东存在利好，但这就势必伤害中小股东利益，背上‘利益输送’的罪名。”上述知情人士表示，“但若不如期完成，又恐背负对承诺不负责任的质问。”

　　按再融资增发定价依据，上市公司增发股票的发行价将根据其增发公告发布时停牌日前20个交易日均价而定，若是对资产直接采用换股吸收方式，其增发价即以此定价，若进行融资，则增发价约为20日均价的90%。

　　以其2013年10月中旬的中国电建股价计算，该股前20个交易日的均价仅在3.12元，公司若此时启动增发注资，则其发行股票吸收资产的定价为3.12元/股，如同时募集现金，那么增发价仅为2.79元/股。

　　这个价格不仅远低于中国水电IPO时4.5元/股的发行价，还低于其当时每股净资本每股净资产3.32元。

　　“如果此时中国水电兑现承诺低价增发，大股东将会获得更多的股权，但这会直接损害中小股东利益，如果还启动配套融资向战略投资者融资，更涉及‘国资流失’的嫌疑。有关方案获得监管部门通过的几率几乎为零。”上述接近于中国电建的知情人士坦言“按承诺日期注资，除‘国资流失’的嫌疑，难以通过监管部门的审批外，注资方案也可能被股东大会否决。”

　　而更值得注意的是，如果在此时以该价格增发注资，那么中国电建为吸收该部分资产所增发的股份将使得股本扩大的比例超过预期，从而使得注资后的每股收益不升反降，与其斯时“注入资产增厚每股收益”的承诺则相悖。

　　据21世纪经济报道记者获悉，中国电建内部对于启动注资有两个指标底限，一是方案能获得国资通过，免“利益输送”和“国资流失”嫌疑；其二，根据公司上市时注资承诺的附属条件“注入资产将增厚每股收益”，完成资产注入后，每股收益要较目前有较大幅增加。

　　优先股轻解难破之局

　　显然，要解开中国电建的这一注资困局，其斯时的唯一方法便是等待其股价的回升。

　　事与愿违。

　　2013年10月之后，A股市场并没有迎来大盘的反弹，中国电建的价格不仅没有迎来期望中的大幅反弹，反而一路下探跌破3元/股，截止到其此次停牌前，仅报收为2.79元。

　　但随着近期优先股试点的正式落地，中国电建的注资困局则或将通过其轻易化解。

　　“中国电建方面自今年年初以来，一直都在等待优先股试点的机会。”上述接近于中国电建的知情人士向记者透露，自从去年年底有关优先股试点即将落地的消息在资本市场上蔓延开来，中国电建方面就已经将其视为解决有关承诺注资难题的最佳方案。

　　“优先股的有关特性决定了其发行将不涉及到目前二级市场的股价，其也同样不会与普通股一样纳入总股本计算，故也不存在扩大总股本以至于摊薄每股收益的问题。这显然就使得上述两个指标问题得到了轻易的化解。”该知情人士告诉21世纪经济报道记者，目前而言，要在近期内完成有关资产注入，利用优先股发行作为资产并购的支付工具是其唯一可行的方式。

　　在今年年初中国电建确定利用“优先股”完成有关资产承诺注入的计划之后，斯时还叫中国水电的它便正式开启了利用优先股并购资产注入的配套相关。

　　2014年1月，中国水利水电建设集团公司所持中国水电64.10亿股国有股份以及中国水电工程顾问集团有限公司所持其6300万股国有股份都无偿划转至中国水电集团大股东中国电建集团直接持有，而中国水电也同时更名为中国电建。

　　2月20日到3月6日，不到一个月的时间里，更名后的中国电建包括其总经理孙洪水和副总经理黄保东在内的多名高管人员先后以“个人原因”辞职。这一短时间内的频繁人事变动，曾一度引发资本市场对公司基本管理面的担忧，但事后证明，这一场虚惊的背后则是为注入整合有关资产的铺路。有关人员的变动实际为中国电建和中水顾集团之间相关人员职位的调换。

　　3月22日，《优先股试点管理办法》正式发布，中国电建方面等待的契机之“靴”正式落地。

　　“在目前包括广汇能源（600256.SH）、农行、工行等已经抛出的优先股计划中，其优先股仅作为融资工具使用，而中国电建的优先股更重要的意义在于将担当资产并购的直接支付工具，这也将是今后优先股发行的重要用途。”上述接近于监管层的有关人士向21世纪经济报道记者坦言。

　　“目前具体的优先股发行计划还未出炉，还有待与大股东以及监管层方面沟通后才能确定。”上述知情人士向21世纪经济报道记者透露，“最可能的方式是用‘优先股+现金’的方式向大股东收购有关资产，并同时向特定投资者融资。”