董少鹏：监管机构不需要承担解决所有股市矛盾的责任

　　对股票市场主体的监督不仅来自行政监管机构，还来自专业投资者、专业服务机构、媒体、行业协会、公司内部股东等。行政监管机构应当承担其法定的监管职责，各个市场主体也都应当依法承担自己的责任，履行自己的义务。理顺市场主体关系，塑造良性市场心态，是深化改革的必要前提。

　　近期，舆论场上围绕中国股市IPO节奏以及监管者职责的讨论不少，其中有的建议很有建设性，但有的建议也形成了新的困扰。笔者认为，各市场主体之间既有利益区隔、利益博弈的一面，也有利益叠加、利益共享的一面。如果不充分认识到这一点，恐怕很难理顺各个市场主体的关系，很难破解当前的突出矛盾，甚至使矛盾不断叠加。

　　概括地说，股票市场中包含着政府与市场的关系、监管者与市场主体的关系、投资者与筹资者的关系、服务者和被服务者的关系、市场主体之间的关系、公司内部各主体的关系。各组关系也存在一定的交叉和重叠，但各组关系反映的主要矛盾不同。如果讨论错位了，就难以达成共识。

　　事实上，在人们争辩相关问题的时候，经常混淆了究竟是争辩的哪一组关系的问题。比如上市公司原始股东与IPO新股东的关系，本质上是公司内部不同股东之间的关系，却被一些人描述为筹资者与投资者的关系。持这种观点的人认为，原始股东通过公司上市抢夺了IPO股东的权益，一旦原始股东抛售股票就是将抢夺来的权益兑现为真金白银。其实，这是错位的说法，正确的描述应该是：在一家公司IPO之后，新老股东共同享有上市前形成的存量财富和通过IPO 融来的增量资金，这两部分资产共同构成公司整体资产，不能把两块资产割裂开。

　　从本质上说，所有股东都是从上市公司获取利益，水涨船就高，这是大小股东一致的地方。同时，在上市公司内部，大股东和高管人员承担着更大的经营和治理责任，而中小股东责任小一些，其权益也有被大股东侵犯的可能。这就需要以法律手段保护股东特别是中小股东的权益。

　　这里需要说明的是，以赚取短线价差为主要目的的二级市场投资者，其身兼“股东”和“投机者”（无贬义）两种身份，作为同一家公司“股东”的时长可能很短，股东身份往往瞬间改变。这类投资者对上市公司及其大股东的诉求有特殊性，应当加以区别。

　　再比如证监会与会计师事务所、律师事务所、证券公司等专业服务者之间的关系，既是监管者与被监管者的关系——前者要监督后者是否依法依规执业；又是合作关系——前者与后者都是“守门人”和监管者，他们一起形成监管合力，共同对上市公司开展合规监督。

　　毫无疑问，上市公司是股票市场的基石，处于市场主体关系的核心地位。上市公司作为筹资者，对应的投资者；作为市场竞争主体，对应的是监管者；作为投资标的，对应的是专业服务者。

　　上市公司质量高低决定着市场是否有活力，是否有成长性，是否可持续发展。上市公司应按照公司法、证券法的规定以及工商、税务、会计、环保等法律法规从事经营活动，形成自己的主业优势和组合优势。同时，作为投资标的和股东权益承载者，必须充分、准确、及时地披露重大经营信息，让投资者、股东全面了解实际情况。

　　会计师、律师、保荐机构、承销机构是检验上市公司质量的核心主体，证监会则不是这样的主体。证监会的职责是在专业服务机构审核基础上进行“复核”，同时监督专业服务机构是否依法依规执业。

　　无论公司IPO、再融资还是资产重组，会计师事务所、证券公司、律师事务所等专业服务者都是“第一道守门人”，证监会内设的发行审核委、并购重组审核委则是“第二道守门人”。无论是第一道还是第二道守门人，都是就上市公司是否符合发行条件进行审核，而不是对其预期盈利能力进行审核。所以，只要专业服务机构依法尽职了，不存在不尽职行为，上市公司盈利还是不盈利，就与他们没有很大关系了。

　　上市公司、专业服务机构应当依法办事，并接受全社会的监督。对上市公司、机构投资者、专业服务机构的监督，不仅来自行政监管监督机构（证监会、审计署等），还来自专业投资者、其他专业服务机构、媒体、行业协会、本公司股东等。行政监管机构固然承担着全天候、全网络的监管职责，但其本质上是一个裁决机构。它要判断上市公司、专业服务机构是否有违法违规行为，是否侵犯公众利益和特定人的利益，但它不能替代其他主体的监督职能。

　　证券公司、基金公司既是专业服务者，又是重要的投资者，在市场中的地位也很特殊。监管机构和社会力量必须对他们进行双重监管，即既要检验其专业服务是否合规，又要检验其投资行为是否合规。

　　证监会作为行政监管机构，不是市场竞争主体，其核心职责是判断谁违法违规、谁合法合规。目前证监会承担着两个层面的职责，一是一般意义上的宏观监督管理职责，二是行业协调管理职责。

　　新股发行是第一层面职责和第二层面职责叠加的一个领域，也是政府与市场关系改革的重点领域。从2009年起，证监会就多次强调不为上市公司的质地与投资价值“背书”。证监会发行审核委审核通过企业的发行方案后，由证监会发批文，但这只是给予行政许可，具体发行日期由企业在窗口期内自行决定。证监会不对上市公司质量负责，不对发行人是否发行成功负责，只对发行上市程序是否合规负责。无论新股发行体制叫什么制，其核心都是依法审核，以信息披露为中心。

　　尽管我国已有证券业协会、基金业协会等行业自律组织，但由于国情原因，证监会仍须承担一部分行业协调管理职责。这是因为，在中国，政府行政部门的权威远大于一般的行业协会和市场组织，与美国等国家的情况不同。证监会需要在宏观监督管理和行业协调管理两种职责之间寻找平衡，这也是改革的必要性所在。

　　改革要坚持两点论：一方面，要进一步界定政府监管的边界，简政放权，更多释放市场主体的活力。另一方面，交给市场的监管职能必须要有接盘者。进一步强化会计师事务所、律师事务所、证券公司等专业服务者的履职质量极为关键，还必须加强公司内部治理、内部监管。

　　综上所述，行政监管机构不需要、也不可能承担解决所有股市矛盾的责任，而是应当承担其法定的监督管理责任。毕竟，各个市场主体也都应当承担自己的责任，履行自己的义务。各负其责，各尽其职，才是现代市场经济的基本逻辑。

 

 

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