华润党组会到最后一刻才决定对深铁重组方案投反对票

　　深圳地铁重组预案形成后，深圳市多位主要领导曾与华润高层直接沟通，希望华润支持该案，并明确表示将在事件平息后协助华润恢复万科第一大股东地位，深圳市还给华润写了一封书面承诺信。这种情况下，华润领导表示支持重组。但是，6月16日的华润党组会却在更多复杂因素的作用下，推翻了支持重组预案的决定，要求华润派驻万科的三名董事在董事会上投反对票。此后深圳市主要领导两次给华润主要领导打电话意图挽回局面， 但华润领导不再回应。

　　从2015年7月10日宝能第一次举牌算起，万科事件持续已一年；从2015年12月17日王石公开表示不欢迎宝能做第一大股东算起，万科事件变成公众事件已近七个月。七个月来，博弈各方合纵连横，局势发展跌宕起伏，但愈演愈烈的剧情背后，却是万科这家社会公认的好企业一步步走向多输结局危险趋势。

　　万科事件不单是明面上的公司控制权之争，不单是控制权之争背后公众热议的情怀与规则之争、资本与管理之争、草根与权贵之争，也不单是过来人眼里的王石懂不懂国情、会不会做人的问题，而是所有上述光谱集合而成的可见光，这光束的颜色，正是目前中国特色市场经济向未来规范法治市场经济过渡时的斑驳中间色。

　　在媒体的持续聚焦之下，地产业内外的商界大佬、法学家、经济学家、社会学家纷纷介入，万科事件已经从一起商业事件演变成社会事件，这不仅在中国，世界范围内，也罕见哪家公司的控制权之争有如此大的影响力和争议度。

　　因此，如果博弈各方能够以万科公司利益最大化为目标，以保护一家公认的样板公司为目标，在法律给定的游戏规则内，冷静、理性、现实地达成妥协，那么万科事件就会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。否则，各方历时一年的殚精竭虑，搏来的就是又一个“中国特色”下的多输结局。

　　留给各方的时间已经不多了。

　　舆论战失控

　　以武会友的做法是点到为止切磋技艺，以命相搏则是出狠招重手乃至暗箭伤人

　　6月27日中午，天津达沃斯论坛午餐区，几位参会代表围坐在一张圆桌边，边吃饭边讨论刚刚结束的李克强总理演讲，其中一位低头看手机的代表突然岔开话题：“田朴珺要甩王石了，老王真是祸不单行啊！”

　　手机上的新闻说：就在宝能提议罢免王石万科公司董事长职务之际，田朴珺公开否认自己是“王的女人”，说这辈子不依靠男人要独立自主，这分明是田姑娘看见王石不行了急于和他撇清关系。

　　而早在数月前，万科事件之初，一篇题为“王石复辟与没有人给她做红烧肉的田朴珺”文章刷屏，自此万科股权之争就捎带上了“王的女人”，但她很快就淡出了报道焦点，毕竟，这是一场男人们的争斗，她只是被好事者拿来调侃用的佐料。

　　田朴珺又成为关注焦点，是在今年6月26日宝能提议罢免万科全部现任董事、万科战火骤然升级之后。

　　7月4日，两篇自媒体文章再度刷屏，一篇题为“田朴珺撩汉往事世界这样被走野路子的女人抢走”，另一篇题为“震惊所有人！田朴珺开公司：曾负债700亿，零纳税”。7月7日，又一篇题为“田朴珺负债200亿公司被工商局认定弄虚作假”的文章成为网络热文。

　　这些文章多数迅速被证明是谣言，所谓“甩了王石”的演讲，是田6月25日晚参加的腾讯星空演讲，参加当晚演讲的还有黄渤、柳岩、邹市明等演艺体育界名人。组织这次演讲的腾讯网副总编辑杨瑞春澄清，“这场演讲是之前很久就定下的时间，赶巧和王石的事情撞到了一起，结果被各种解读发酵各种黑，真是既好笑又可悲。”

　　对于田开公司负债几百亿弄虚作假的说法，北京市朝阳工商分局回应说，“投出赞成票，外部董事孙建一嘛”。

　　硬汉王石斗志犹存，但他显然已为初期低估对手付出惨痛代价。

　　2015年12月17日，王石在北京万科会议室公开宣战宝能，此时宝能系已持股万科24.26%，超过华润近9个百分点，稳居第一大股东地位。

　　王石直言不欢迎姚振华做第一大股东，因为他“信用不够、能力不够、来历不明”，他评论宝能系是层层借钱、短债长投、循环杠杆、没有退路，是一种富贵险中求、走钢丝的疯狂行为。这样的资本成为大股东，可能毁掉万科最值钱的东西，就是万科品牌和信用。

　　王石还回忆起2015年7月底（此时宝能持股万科已超过10%）与姚振华的第一次见面，姚表达了对王石的欣赏，传递了“我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是要维护的旗帜”这样的信号，还表示可以像华润那样信任王石培养的团队，做一个不插手的大股东。王石的回应是：“我不接受你，我个人来讲不接受你， 万科的管理团队也不欢迎你这样的人当我们的大股东。”

　　显然，这是一次热脸贴上了冷屁股的见面，王石居高临下地教训了自己的大股东。但接下来事实显示，面对这场资本之战，除了必胜的信念，王石既不知己，也不知彼。他本以为的强大后盾华润不仅不发援兵，还阻止了平安集团可能的救兵，即使在2005年12月17日高调宣战之际，他也并没有新的白衣骑士打底。而他不以为然的对手姚振华，其实是一个精明强悍、凶猛迅捷且心高气傲的资本高手，此时已经集结了超过400亿元资金用于抢夺万科。

　　王石或许希望重复他21年前的胜利。和今天一样，当时君安证券为首的资本联盟悄悄吸筹，突然发难，眼看就要得手，却忽然溃不成军。原因是万科找到了对手在逼宫万科期间建老鼠仓的硬证据。

　　但是今天的宝能不是当年的君安，虽然媒体掀起了对宝能资金合规性和高杠杆的汹涌质疑，并且如王石所愿引发了监管层介入，但是证监会、银监会、保监会、审计署历时三个月的调查结论却是：宝能资金杠杆比率为1∶4，风险可控。

　　7月1日，万科董事会否决宝能的罢免议案，华润的三名董事也投票赞同否决。管理层貌似迎来转机，其实主动权仍由宝能掌握。根据《公司法》和万科公司章程，董事会否决宝能议案后，宝能有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　7月4日， 万科股票停牌半年后复牌，出乎此前预料，万科A股价仅两个跌停就见底回弹，期待中的宝能爆仓不仅没有发生，它还继续增持至25%，触发第五次举牌。公开报道还表明，为筹集后续弹药，宝能系企业近来频频发债融资，规模接近300亿元，即使只完成三分之一，也足以令宝能增持到即使深圳地铁进入后自己也仍可保持第一大股东的股权比例。

　　根据7月7日万科公告的由钜盛华提供的“详式权益变动报告书”（下称“报告书”），宝能系所募集资金的几个基金管理公司，均为封闭式运作，这些基金的优先级资金不存在存续期满，也就是封闭期内赎回的情况。而封闭期的时间具体多久，报告书内没有显示。

　　宝能系的基金平仓线也没有公布，如果设置得较高，那么哪怕被强制平仓仍会有盈利。但若遇到连续跌停板，宝能会因为手中股票难以卖出而导致穿仓，那时，宝能系的资金将会非常危险。在外界看来，这是万科复牌后几个交易日，跌停板被不惜代价打开的原因所在。

　　多位资本市场权威人士向《财经》表示，只要宝能系还持续其强大的募资能力，并且继续合法使用其资金，那么宝能爆仓、兑付、资金链断裂等问题就并不严重。

　　6月30日，一条据称是姚振华内部讲话的录音流传出来，在这段录音中，被认为是姚振华的一个男声说了几个意思：1。宝能当初吃进万科股票，只是正常的财产配置，并没有想控制万科，走到现在也是他没有想到的；2。宝能的资金使用是合规的，时间已经证明了这一点；3。他现在唯一担心的是政府干预。

　　这段录音的真伪无从查证，宝能方面也拒绝证实。但当天确有一位正部级官员站出来质疑宝能。曾长期主管金融工作的重庆市市长黄奇帆，6月30日在重庆市政协一个经济形势报告会上说：（监管机构）首先要查肯定有影响，我主要聚焦管理提升，稳定干部队伍。尽力而为，对得起方方面面即可。”一位万科高管对记者说。

　　据记者了解，万科员工心态已开始分化。一位万科深圳分公司中层管理者认为，万科高管队伍中，普遍心态是担心地位不保，担心原有的持股收益范围缩减甚至消失；而另一部分接近于管理层的万科老员工心态微妙，他们既不属于高管圈层，又凭借过去积累了一定财富，面对此事他们态度暧昧。而在万科基层，员工们显得有点无动于衷，因为大家对现状并非十分满意。在一些城市，万科人对于万科品牌的集体归属感，并非如外界想象得那么深。

　　“熙熙攘攘莫非利来利往，这些心态大多跟切身利益挂钩。”上述深圳分公司中层管理者说。

　　从切身利益延伸出来，对万科事业合伙人无法继续的担忧登上台面。

　　万科在2014年推出的事业合伙人计划，是万科目前的核心经营机制，该机制既是防止外部入侵的需要，也是万科发展的需要。万科高级副总裁谭华杰认为，事业合伙人机制的核心在于重新界定与设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式，试图从根本上解决创造剩余和分配剩余之间的问题，从而让管理团队与股东共同分担风险。

　　事业合伙人将员工和公司捆绑得更紧密。合伙制企业在律师、会计、咨询等人力资源密集型行业存在多年，但房地产界是万科开了先河，它亦是万科管理层在地产白银时代推出的长期方案，目的是让员工成为公司的主人，收益激励，风险共担，提高工作积极性，推动万科发展。

　　在今年6月27日的万科股东大会上，郁亮表示，万科做事业合伙人计划，源于2014年万科股价特别低迷，需要用机制让万科业务骨干、管理团队跟股东保持更紧密联系。

　　“过去我们对股价关心不够，通过事业合伙人机制，把管理团队关注点跟股东关注点更多绑在一起。我相信这个机制能使管理层骨干和股东之间有一个非常好的和谐关系，我们共同创造价值，共同分担，共同分享。”

　　郁亮认为，万科去年的骄人业绩跟事业合伙人制度息息相关。2015年，万科房地产销售额2614.7亿元，同比增长20.7%。2016年上半年，万科房地产销售额达1900.8亿元，稳居同行第一。

　　在万科，事业合伙人计划主要发力于三个方面，一为持股计划，二为项目跟投，三为事件合伙。

　　其中，持股计划是万科EP（经济利润）奖金制度的延伸。2014年，万科取消当期发放个人奖金，将每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，封闭运行三年。同年，事业合伙人由EP奖金制度演变而来，万科将集体奖金委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）的看法，欣赏华为资本劳动按1∶3比例分配的分享机制，欣赏华为以奋斗者为本的管理理念。

　　股权争夺战爆发后，万科高管间曾讨论过地产业发展到今天的要素排序，结论是第一是人，第二是地，第三是钱，同时钱和地都是跟着人走的。如果二次创业，就可以打造一个合伙制的新公司，新公司可以把60%的利润分给合伙人，开启地产业知识雇用资本的新时代。

　　“其实即使能跟华润宝能达成妥协方案，万科管理层的话语权也肯定要比现在下降，跟股东的沟通成本一定会增加，也一定会影响到企业的经营效率，与其这样，不如就此创业更加干脆利索。”记者获悉，持这种心态的人在管理层中并非个别。

　　但到了基层，情况就大大不同。“基层没有狂热，无论是谁来当大当家，企业都需要人干活。”一位深圳万科员工说。

　　“万科管理层的分析有道理，但对创业不要过于乐观，好的管理团队不等于好的创业团队。管好万科和再造一个新万科，需要的能力完全不一样。”一位正在创业的前主流房企高管对记者说。

　　一位不愿具名的社会学者则批评了管理层集体出走的想法。在他看来，华生所说的“郁亮如果刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保，这样的污名这辈子也洗不清”，实际上就是道德绑架，就是袍哥文化，是桃园结义的中国式商业文化，这与王石一直倡导的价值观和管理理念恰恰是背道而驰的。

　　“王石要是真爱万科，真为万科好，就不会号召或默许集体出走，而是劝说郁亮和管理团队留下来传承万科文化，自己主动退隐，留下一个华盛顿式的背影让后人景仰。”这位学者说。

　　无论如何，若真的谈判破裂，传闻中的万科管理层几百人集体出走情况一旦发生，持续年余的万科事件就是多输结局。几乎没有人愿意看到这样的局面，包括一心争夺万科控制权的华润与宝能的大多数高层人士。毕竟，如果自己费尽心机争来的是一个空架子，那此前的努力又有何意义？但华宝体系内确也有人对集体出走传闻不以为然：地产界能人多的是，大不了广撒英雄帖，重组团队运营万科。

　　当局者迷，旁观者清。从6月底开始，多位社会名流发声劝说当事各方换位思考弃战求和，其中融创董事长孙宏斌和北京大学教授周其仁的观点具有代表性。

　　孙宏斌说：“我比较好斗，但自从我长大了我就不想斗，只要斗就是两败俱伤。我想给姚老板带话，这就是个买卖，别较劲，万科也别较劲。建议坐下来谈谈，双方不可能都满意，但可以相互做出一些妥协。”

　　周其仁说：“我研究过科龙、健力宝[0.00%]、红塔山这些公司，说来不免令人唏嘘，大股东与创业企业家冲突，最后都是企业家命运悲惨，而公司辉煌也烟消云散。科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》，这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机，那就好，打够了坐下谈，好好找一个合作解。”

　　7月8日，记者分头采访了王石和姚振华，双方观点仍然针锋相对，但也不乏善意释放。

　　王石说，万科团队应当摒弃鱼死网破的斗争哲学，在多元社会和市场经济的框架下，找到一种折中的、共赢的方案往前走。

　　姚振华说，我们将本着对事不对人的态度，从大局出发，从全体股东利益出发，从万科长远发展出发，以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通，尽快平息纷争。

　　那么，接下来博弈各方的妥协机会，就是谈判调整“6·17董事会”的重组预案，使之在第二次董事会上获批，然后共同促成新重组预案在股东大会通过。股东格局确立之后，各方再充分讨论，形成一个符合股东现状的新董事会，同时保留现管理团队，并尽最大可能保持现企业文化、经营机制、经营风格。

　　果能如此，万科这辆已然驶到悬崖边缘的豪华房车，就能转危为安，重新驶上阳关大道。

 

 

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