并购教父宋晓明在天目药业长达3年8个月：重组屡屡生变

　　上市22年，命途多舛的天目药业，近年来陷入持续动荡中。

　　从2012年4月至今，大股东长城汇理并购基金创始人宋晓明持续介入上市公司长达3年零8个月，并最终迎来了重大资产重组预案。宋晓明此前在接受时代周报记者专访时透露，并不愿谋求上市公司控制权，只待上市公司治理好后，将溢价退出。

　　但就在宋晓明等待退出之际，天目药业却遭到了监管层的问询。

　　12月25日，天目药业收到上交所就公司发行股份购买资产预案的问询函，19项问题直指天目药业隐瞒相关数据和资料。时代周报记者发现，上交所要求披露的内容涉及标的资产辽宁科泰生物基因制药股份有限公司（以下简称“科泰生物”）所处行业和财务信息，以及关于此次收购的交易作价和估值等。

　　此次科泰生物能否成功注入天目药业，使得这家上市公司获得重生，本报将持续关注。

　　宋晓明未参与资产重组

　　天目药业近年来持续进入股权争夺的明争暗斗当中，公司原董事长杨宗昌与长城汇理并购基金董事长宋晓明之间曾上演多轮宫斗大戏，最终杨宗昌以溢价转让股权的方式退出。

　　今年10月14日，杨宗昌的接盘方长城集团进入天目药业，持有天目药业2042.04万股，占比16.77%。宋晓明持有天目药业26.16%，依然是第一大股东。

　　这场旷日持久的控制权之争，宋晓明早已稳操胜券，长城集团与其持股比例相差9.39%，这位“后来者”通过二级市场举牌与宋晓明争夺大股东之位，十分不易。

　　宋晓明完全有能力改选董事会，将天目药业控制权牢牢握在自己手中。可是，这位“并购教父”并未这么做，反倒是长城集团一步步掌控了天目药业。

　　12月14日，天目药业召开临时股东大会，董事会9名成员中，5名由长城集团提名，其还为天目药业单一第一大股东。继而名正言顺地成为控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为实际控制人。

　　“不感兴趣！对控制权没兴趣，要的是注入资产质量。”知情人士告诉时代周报记者，宋晓明对于进天目药业董事会其实并不感兴趣，如果他想做天目药业大股东，谁也挡不住。

　　12月15日，天目药业终于迎来了重大资产重组预案。该预案分两部分进行，首先拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买科泰生物100%股权。接着，天目药业拟向长城集团等3名特定投资者非公开发行股份，募集不超过9.35亿元配套资金。

　　此次重大资产重组，宋晓明未参与，非公开发行的3名特定投资者名单中，没有长城汇理的身影。此外，经过非公开发行股份，宋晓明所持天目药业股权将会遭到稀释。

　　“当时问了宋晓明，他并未参与。”上述知情人士向时代周报记者透露，此次重大资产重组时，宋晓明并未参与，这位天目药业的关键股东认为，“把天目交给一个好的接盘方就行了。”

　　此次定增对于长城集团来说，可谓是重大利好，其控制权将进一步巩固。据披露，待交易完成，长城集团持有天目药业4738.67万股，占总股本比例为23.95%，仍为公司控股股东，赵氏父子为实际控制人。

　　“长城集团或许最怕（宋晓明）把股权卖给第三方，他想做大股东的目标就达不成了。”知情人士告诉时代周报记者。11月2日，长城集团掌门人赵锐勇还从杭州飞往深圳，前往长城汇理，约见宋晓明。

　　据长城影视官方微信发布的消息，“双方一见如故，共同表示将同舟共济，把天目药业做大做强，回报股东，回报社会！”

　　据参与此次会面的知情人士告诉时代周报记者，其实没他们（长城集团）宣传的那么好，赵锐勇亲自前往长城汇理，实则是看宋晓明是否愿意成全他，“宋不同意，他做不成大股东”。

　　宋晓明此前在接受时代周报记者专访时透露，并购基金不是谋求上市公司控制权，只愿做“关键第二人”，待上市公司治理好后，再溢价退出。

　　因此，按照宋晓明的并购逻辑，待此次天目药业重大资产注入成功，宋晓明或将溢价退出。时代周报记者亦从接近长城汇理的人士处获悉，待天目药业复牌，宋晓明将寻找合适的时机退出，“估计快了，但持一定的观望态度。”

　　标的资产疑点重重

　　从2012年4月至今，宋晓明前后介入天目药业的时间长达3年零8个月，在其努力下，此次终于得以注入科泰生物医药资产，试图给天目药业带来重生。

　　就在宋晓明打算天目药业复牌后溢价退出之际，却遭到了监管层的问询。12月25日，天目药业收到了上交所下发的关于此次定增的问询函。

　　根据预案披露，标的资产科泰生物是一家专业从事医药研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2008年10月22日，注册资本1.36亿元。

　　科泰生物产品结构较单一，目前主要产品为磺苄西林钠，于2012年10月正式投产。根据国家药监局（CFDA）的查询结果，目前拥有磺苄西林钠原材料生产批准文号的企业有5家，具有注射用磺苄西林纳生产批准文号的企业有6家。因此，在激烈的市场竞争格局下，科泰生物的该款药品，并未有独家优势。

　　为了填补产品单一的短板，科泰生物储备了多项非专利技术，其中二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液（以下简称“二乙酰氨”）已经取得药品批准文件，盐酸奥洛他定已完成三期临床进入现场验收阶段，上述两项产品预计将于2016年上市。

　　根据CFDA官网数据显示，二乙酰氨已有22家药企获批生产，盐酸奥洛他定有8家药企获批生产，如此看来，科泰生物似乎依然未能拥有独家优势产品。

　　根据预案披露，本次交易完成后，天目药业将进一步延伸药品、保健品生产、销售产业链，主要产品将拓展至心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合征、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染治疗领域，产品的销售区域也将由华东地区延伸至全国范围等。

　　时代周报记者发现，科泰生物对此的说明仅仅是“一笔带过”，并未详尽披露上述药品所处的细分行业市场地位及竞争情况等资料。

　　上交所问询函称，结合上市公司及标的公司的产品类型、治疗领域、销售市场分布等作出补充披露；另外需披露标的公司主要产品所处细分行业的市场竞争状况，以及标的公司的市场地位与份额、竞争优势、主要竞争对手等。

　　在财务数据上，此次预案亦未能详尽披露。

　　2013-2015年（1-10月），科泰生物营收分别为5436.62万元、9354.77万元和1.34亿元；归属于母公司净利分别为569.03万元、2049.55万元和3204.75万元。

　　在营收和净利润出现暴涨的同时，大多是摊在纸面上的应收账款，现金流量还不断减少。

　　截至2015年10月31日，科泰生物应收账款未经审计的账面价值为1.29亿元，“金额较大，科泰生物面临应收账款金额较大的风险”。

　　另外，科泰生物的经营活动现金流量在大幅减少，最近一期还出现负值。2012-2015年（1-9月），科泰生物经营活动产生的现金流量净额分别为-1982.25万元、1237.28万元、65.38万元和-1234.91万元。

　　对此，上交所问询要求，“解释近两年来经营现金流量与营业收入变动趋势相反的原因及其合理性。”

 

 

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