2016版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

第一章 新三板的基本特性      1

　　1.1 新三板的由来 1

　　　　1.1.1 三板的历史渊源 1

　　　　1.1.2 新三板的由来     2

　　　　1.1.3 新三板与三板的联系与区别     3

　　1.2 新三板的特点与意义    4

　　　　1.2.1 新三板的特点     5

　　　　1.2.2 新三板对企业的意义 5

　　1.3 新三板与创业板、中小板比较    6

　　　　1.3.1 挂牌条件差异     6

　　　　1.3.2 挂牌程序差异     7

　　　　1.3.3 交易规则差异     9

　　　　1.3.4 信息披露差异     10

　　　　1.3.5 费用差异     11

　　1.4 新三板扩容    11

　　　　1.4.1 新三板扩容的基本概述     11

　　　　1.4.2 新三板扩容的主要作用     15

　　　　1.4.3 新三板的扩容进程     16

　　　　1.4.4 新三板扩容至全国对中国资本市场及参与方的影响     18

　　　　 

第二章 各国二板市场概述      20

　　2.1 各国二板市场概述 20

　　　　2.1.1 二板市场主要模式     20

　　　　2.1.2 部分二板市场简述     20

　　2.2 美国纳斯达克 22

　　　　2.2.1 纳斯达克简介     22

　　　　2.2.2 纳斯达克市场划分     22

　　　　2.2.3 纳斯达克上市标准     23

　　　　2.2.4 纳斯达克特点     24

　　2.3 英国AIM市场       25

　　　　2.3.1 AIM市场简介     25

　　　　2.3.2 AIM市场上市标准     26

　　　　2.3.3 AIM市场的优势  26

　　　　2.3.4 AIM市场的成功经验  27

　　2.4 新加坡凯利板 28

　　　　2.4.1 凯利板简介 28

　　　　2.4.2 凯利板的主要特点     29

　　　　2.4.3 凯利板上市规则 29

　　　　2.4.4 凯利板的优势     30

　　2.5 中国创业板的优劣势    30

　　　　 

第三章 新三板的市场结构      32

　　3.1 新三板的市场结构 32

　　　　3.1.1 中国的多层次资本市场     32

　　　　3.1.2 场外交易市场     34

　　3.2 发达国家场外交易市场的对比    35

　　　　3.2.1 美国场外交易市场     35

　　　　3.2.2 日本场外交易市场     42

　　　　3.2.3 韩国场外交易市场     46

　　　　3.2.4 台湾场外交易市场     50

　　3.3 场外市场推出对主板没有显著影响    58

　　　　3.3.1 美国场外市场对主板分流的影响     58

　　　　3.3.2 日本场外市场对主板分流的影响     59

　　　　3.3.3 韩国场外市场对主板分流的影响     61

　　　　3.3.4 台湾场外市场对主板分流的影响     63

　　3.4 新三板的作用和影响    66

　　　　3.4.1 对我国资本市场建设的作用和影响 66

　　　　3.4.2 对高新技术园区内企业的作用和影响     66

　　　　3.4.3 对投资者的作用和影响     66

　　　　 

第四章 新三板的主要法律法规      68

　　4.1 非上市公众公司相关法规    68

　　　　4.1.1 非上市公众公司监督管理办法 68

　　　　4.1.2 非上市公众公司监管指引第1号–信息披露  76

　　　　4.1.3 非上市公众公司监管指引第2号–申请文件  77

　　　　4.1.4 非上市公众公司监管指引第3号–章程必备条款  78

　　　　4.1.5非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引   79

　　4.2 全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准    82

　　　　4.2.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）     82

　　　　4.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）     94

　　　　4.2.3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）     97

　　　　4.2.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）      115

　　　　4.25全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告       119

　　4.3 全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则 120

　　　　4.3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）     120

　　　　4.3.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）     126

　　　　4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）     128

　　　　4.3.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）     137

　　4.4 全国中小企业股份转让系统定向发行规定 146

　　　　4.4.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定     146

　　　　4.4.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 149

　　4.5 全国中小企业股份转让系统业务指引 151  150

　　　　4.5.1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）     150

　　　　4.5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 159

　　　　4.5.3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）     164

　　　　4.5.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 180

　　4.6 申报材料、年费    189

　　　　4.6.1 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款 189

　　　　4.6.2 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 190

　　　　4.6.3全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知      192

　　4.7 其他新三板相关政策    193

　　　　4.7.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法     193

　　　　4.7.2 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定     198  197

　　　　4.7.3《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》       199

　　　　 

第五章 2015-2016年中国新三板运行形势综述   202

　　5.1 2015年新三板市场发展核心亮点 202

　　　　5.1.1五大行业涨幅惊人      202

　　　　5.1.2主办券商，融资规模宏大  202

　　　　5.1.3新三板挂牌规模暴增，三千万以内利润主打  203

　　　　5.1.4新三板初具"制造业＋互联网"格局   204

　　5.2新三板挂牌企业市场定增     205

　　　　5.2.1定增融资骤然放量，企业诉求得到市场认同  205

　　　　5.2.2定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他  206

　　　　5.2.3 定增规模大幅提升，火爆程度远超市场预期 206

　　　　5.2.4定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份  207

　　5.3新三板在资本市场的地位正变得举足轻重  208

　　　　5.3.1新三板挂牌数量已经大幅超越国内A股市场  208

　　　　5.3.2新三板指数挂牌企业的合计营收规模已接近创业板      208

　　　　5.3.3新三板定增融资功能更为强大  209

　　　　5.3.4新三板指数与国内主要股指走势趋向一致      210

　　5.4新三板市场投资趋势展望     210

　　　　5.4.1 2016年挂牌突破一万，分层管理机制试行     210

　　　　5.4.2参与主体更加多元，协作机制更加健全  211

　　　　5.4.3 行业限制逐步放宽 ，制造业和信息技术业 成主要市场     212

　　　　 

第六章 2015-2016年中国新三板运行局势分析   214

　　6.1新三板投资模式与投资机遇  214

　　　　6.1.1机构投资者很活跃，IT等领域最受青睐  214

　　　　6.1.2退出机制务实为主，畅想价值投资红利  216

　　　　6.1.3三大派系竞争上岗，固守优势尝试突破  218

　　　　6.1.4募资渠道寻求突破，引导基金+保险资金       218

　　6.2 新三板向中国版“纳斯达克”迈进    219

　　　　6.2.1 新三板：突破&创新  219

　　　　6.2.2 创业板与中小板的孵化器 220

　　　　6.2.3政策红利缓解新三板流动性危机      222

 

第七章 2015-2016年中国新三板运行形势分析   224

　　7.1 2015年新三板发展再回顾    224

　　7.2并购重组为新三板带来新机遇     225

　　7.3 我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析 225

　　　　7.3.1 “新三板”市场的形成背景     225

　　　　7.3.2 “新三板”市场的当前发展特征     225

　　　　7.3.3 中小企业挂牌“新三板“市场的利弊分析     226

　　7.4公司监管核查趋严  230

　　7.5做市商制度逐步完善     230

　　7.6证监会叫停PE挂牌新三板   230

　　　　 

第八章 新三板挂牌上市的条件和程序 232

　　8.1 新三板挂牌上市的条件 232

　　　　8.1.1 对挂牌公司的要求     232

　　　　8.1.2 对主办券商的要求     232

　　　　8.1.3 对备案文件的要求     233

　　　　8.1.4 对信息披露的要求     233

　　8.2 新三板挂牌上市的程序 234

　　　　8.2.1尽职调查阶段      234

　　　　8.2.2 改制重组阶段     235

　　　　8.2.3 推荐挂牌阶段     236

　　　　8.2.4 股份挂牌前准备阶段 236

　　　　8.2.5 股份上市交易     237

　　8.3 新三板挂牌操作流程解密    237

　　　　8.3.1 新三板备案制主要体现     238

　　　　8.3.2 新三板业务的挂牌流程     238

　　　　 

第九章 企业挂牌新三板之重点法律问题     241

　　9.1 新三板挂牌的法定条件及解读    241

　　　　9.1.1 新三板挂牌的法定条件     241

　　　　9.1.2 具体要求     241

　　9.2 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案    245

　　　　9.2.1 主体资格问题     245

　　　　9.2.2 股东适格     246

　　　　9.2.3 出资方式合法合规     247

　　　　9.2.4 无形资产出资问题的解决 247

　　　　9.2.5 股份代持     248

　　9.3 挂牌“新三板”纳税要规范 251

　　　　9.3.1 涉税瑕疵影响企业挂牌     252

　　　　9.3.2 改制税务处理比较复杂     252

　　　　9.3.3 专业机构帮助扫清障碍     253

　　9.4 企业新三板挂牌要法律问题解决方案 254

　　　　 

第十章 新三板转板及实例深度研究     268

　　10.1 转板通道开通需解决的问题      268

　　　　10.1.1 核准制需向注册制过渡   268

　　　　10.1.2 股东人数限制要有所放宽       268

　　　　10.1.3 资本市场制度有待完善   268

　　10.2 新三板转板制度的立足点   268

　　　　10.2.1 转板制度既包括转向沪深市场，也包括转向四板       269

　　　　10.2.2 转板的条件与程序   270

　　　　10.2.3 转板的方式       270

　　　　10.2.3 转板制度在整个市场制度体系中的地位       270

　　10.3 新三板转板实例深度研究   271

　　　　10.3.1 首家转板中小板的三板公司：粤传媒   272

　　　　10.3.2 三次闯关中小板：久其软件   273

　　　　10.3.3 首家转板创业板的三板公司：北陆药业       273

　　　　10.3.4 新三板第一股：世纪瑞尔       274

　　　　10.3.5 一波三折终如意：合纵科技   275

　　　　10.3.6 深耕电子商务法检细分市场：华宇软件       276

　　　　10.3.7 搭乘医改便车成功闯关创业板：博晖创新   276

　　　　10.3.8 曾被封创业板“最袖珍”股：东土科技       277

　　　　 

第十一章 企业挂牌新三板策略研究     278

　　11.1 中小企业挂牌新三板八大攻略   278

　　　　11.1.1 主营业务要突出       278

　　　　11.1.2 同业竞争要处理       278

　　　　11.1.3 持续经营有保障       278

　　　　11.1.4 高新技术企业身份要真实       279

　　　　11.1.5 资金占用要尽早解决       279

　　　　11.1.6 财务处理要真实       280

　　　　11.1.7 股权激励要规划       280

　　　　11.1.8 企业运作需规范       280

　　11.2 基于“新三板”市场全国扩容背景下中小企业挂牌发展策略探析      281

　　　　11.2.1 我国“新三板”市场发展历程回顾       281

　　　　11.2.2 我国“新三板”市场的重要特征   282

　　　　11.2.3 当前的市场特点及中小企业挂牌“新三板”市场的成本收益分析   282

　　　　11.2.4 针对中小企业挂牌发展策略的建议       283

　　11.3 民营企业新三板市场融资的研究      284

　　　　11.3.1 新三板民营企业融资现状       284

　　　　11.3.2 造成新三板民营企业融资现状的原因   285

　　　　11.3.3 民营企业解决融资难题的对策建议       286

 

图表目录

图表：国内不同资本市场的上市条件对比       6

图表：新三板挂牌程序       7

图表：创业板、中小板上市程序       8

图表：新三板与创业板、中小板交易规则差异       9

图表：新三板与创业板、中小板信息披露差异       9

图表：新三板的前世今生    16

图表：纳斯达克不同市场的上市标准对比       22

图表：健康成熟的多层次资本市场的架构       32

图表：我国多层次资本市场的架构    33

图表：美国与中国资本市场体系的对比    35

图表：纳斯达克综合指数历史走势    36

图表：纳斯达克成交量及总市值       37

图表：Bloomberg San Diego OTCBB 指数历史走势       37

图表：Bloomberg San Diego OTCBB 指数成交量及总市值    38

图表：OTCBB 价值指数历史走势     38

图表：OTCBB 成交量指数历史走势 39

图表：OTCBB 日均成交量成交额数据     39

图表：OTCBB 日均挂牌证券数及做市商数量 40

图表：美国纽交所、NASDAQ 市值与 GDP 对比  41

图表：日本与中国资本市场体系的对比    42

图表：JASDAQ 综合指数历史走势  43

图表：JASDAQ 成交量及总市值      44

图表：日本东交所、JASDAQ 市值与 GDP 对比   44

图表：韩国与中国资本市场体系的对比    45

图表：KOSDAQ 指数历史走势 46

图表：KOSDAQ 成交量及总市值     47

图表：FreeBoard 指数历史走势 47

图表：FreeBoard 成交量及总市值     48

图表：韩国 KOSPI、KOSDAQ、FreeBoard 市值与 GDP 对比   48

图表：两岸资本市场体系的对比       49

图表：台湾柜台指数历史走势    50

图表：台湾柜台指数成交量及总市值       51

图表：台湾上柜市场年度成交统计    51

图表：台湾上柜市场市值、投资者、公司统计       52

图表：台湾兴柜市场股票家数及总市值    52

图表：台湾兴柜市场年挂牌家数及金额    53

图表：台湾兴柜市场年终止交易家数及金额    53

图表：台湾兴柜市场年增资方式统计       54

图表：台湾证交所、上柜市场、兴柜市场市值与 GDP 对比       55

图表：美国场外市场推出期间纽交所综指表现       57

图表：日本场外市场推出期间东证所综指表现       58

图表：日本场外市场推出期间东证指数市值变化    58

图表：日本场外市场推出期间东证所上市家数变化       59

图表：韩国场外市场推出期间 KOSPI 指数表现    60

图表：韩国场外市场推出期间 KOSPI 市值变化    60

图表：韩国场外市场推出期间韩交所上市家数变化       61

图表：台湾场外市场推出期间台湾加权指数表现    62

图表：台湾场外市场推出期间台交所市值变化       62

图表：台湾场外市场推出期间台交所上市家数变化       63

图表：2015年发行金额前十券商      201

图表：2006-2015YTD新三板挂牌企业数量及市值  202

图表：新三板挂牌企业各年度募资额       204

图表：2015年新三板企业定增目标   205

图表：2015年YTD新三板企业募资额排名     206

图表：2006-2015年新三板新增及存量挂牌数量     207

图表：2015年中报板块收入总量对比      208

图表：2015年中报板块净利润总量对比   208

图表：三板股指走势VS国内A股主要股指走势    209

图表：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》之解读   210

图表：新三板挂牌企业定增交易中机构投资者占比       214

图表：2015年机构投资者参与定增重点聚焦行业   215

图表：通过并购成功退出机构    216

图表：新三板转板退出机构统计       216

图表：绿地集团借壳上市案例    260

图表：从新三板成功转板至A股的9家企业列表   271

略……

　　“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

　　经过前些年的铺垫，新三板市场的发展基础已经夯实，在各方推动下，2015年取得了非凡的成绩：挂牌企业数量骤然提速，在年初2000余家基础上，年末突破5129家;交易模式取得重大突破，做市商交易顺利推进，竞价交易积极准备中，伺机推向市场。总体来看，企业池规模和交易流动性取得了质的飞跃! 回顾新三板发展， 2015年是新三板市场飞速发展的一年，挂牌企业数量成倍式增长、定增融资连创新高、并购市场风起云涌、政策红利频频推出，这一系列的火爆表现让新三板成为2015年资本市场最璀璨的一颗星星。截至2015年12月31日，新三板挂牌公司家数已达5129家，同比增长226.27%；新三板市场挂牌公司总市值为24584.42亿元，同比上涨435.44%；总股本2959.5亿股，同比上涨349.53%。同时，截止2015年末，新三板整体市场平均市盈率47.23倍，同比增长33.9%。2015年度，7大重点行业中，金融行业位居全年涨幅榜第一(274%)，全年融资额第一(392.1亿元)；信息传输、软件和信息技术服务业位居全年换手率行业第一(21.98%)，做市交易额第一(351.95亿元)。金融板块，较之年初整体上涨居七大行业之首。

　　从2016年发展态势来看，新三板挂牌企业数量将在很长一段时间内保持较高速度，综合企业诉求、监管精力等多方面因素，三胜咨询研究部分析认为，2016年底总挂牌数量有望达到或突破10000家，2016年总量预计达到12000家左右。相对于五千多万家中小企业群体，新三板的体量仍然有限，但可为最优秀的创业家们提供一个相对完善的资本运作平台，积极响应中央工作会议所提出的六项要求，加速推进产业结构调整步伐，以创新性增长提振经济步伐。

　　本研究咨询报告由三胜咨询领衔撰写，在大量周密的市场调研基础上，主要依据了国家统计局、国家经济信息中心、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统、中国产业信息研究网、全国及海外多种相关报刊杂志的基础信息以及专业研究单位等公布和提供的大量资料。对我国新三板上市作了详尽深入的分析，是企业选择新三板上市时机、新三板上市操作流程、新三板上市风险预警以及成功上市整体规划的战略参考报告。