举牌与反制不能逾越市场规则

　　从万科A到廊坊发展，再到伊利股份，2016年以来，在实体经济不振和资产荒的大背景下，险资举牌上市公司此起彼伏，引发不少争议。笔者认为，无论是险资举牌，还是上市公司采取的反制措施，都应当在市场规则内进行，市场经济讲的是法治和规则，只要是在规则内进行，都不应当受到歧视和非市场因素干扰。
　　
　　截至今年6月30日，共有近百家险企持有A股612家上市公司。在经历了万科股权大战之后，无论是上市公司、行业协会还是监管部门，都对险资举牌格外敏感，关于“野蛮人”的声音不绝于耳。一些股权较为分散的上市公司更是企图通过修改公司章程的方式来预防此类事件的发生。在此起彼伏的险资举牌中，有关保险资金可能利用被举牌方作为平台进行资本运作，偏离主业，进而对行业造成冲击的忧虑言论不绝于耳。
　　
　　笔者认为，一方面，资本最重要的特性是具有发现被低估价值的敏感性。从近期被保险资金举牌的上市公司情况来看，大多属于股权分散、估值较低、现金流较好的公司。这些公司被举牌，体现了市场资金对其估值判断，也是资本市场发现价格、优化资源配置基本功能之一。这类险资举牌，有助于改善市场的投资理念，增加市场长期资金与机构投资者的力量，引导价值投资。因此，只要在信息披露、资金来源上不存在问题，对于此类险资举牌不应当过于忧虑。
　　
　　另一方面，对于被举牌的企业来说，担忧外来资本的“入侵”动摇上市公司原先的治理结构情有可原，采取抵御措施也无可厚非。但是应当认识到，在现代企业制度下，公司的管理层，说到底只是扮演经理人的角色，企业过往的发展经历，或许要部分归功于原有的经营团队，但说到底，作为公众公司，上市公司的所有权不属于管理层，也不属于某一个股东，而应当属于上市公司的全体股东，上市公司的决策权最终还是要靠资本来说话，谁占有的股份多，谁就具有发言权，这是基本原则。在遭遇被举牌的情况下，上市公司的原有股东、管理层可以通过引入新的战略投资者、增持股权等一系列方式巩固对于上市公司的实际控制权，但这些行为都应当在法律和规则允许的框架内，并且在信息披露上做到阳光化。
　　
　　说到底，举牌本是一种市场行为。在法无禁止即可为的原则下，无论是险资举牌上市公司还是企业推出各种反收购、反举牌计划，都是市场主体的自发行为，不应当受到非市场的、行政力量的干涉。对于监管部门而言，工作重点应当放在举牌行为或者反制措施本身是否符合法律和规则上，放在各市场主体是否做到了充分的信息披露上，放在投资者的利益是否得到了充分保障上。
　　
　　险资举牌上市公司的浪潮以及由此引发的争议和讨论，是完善A股市场公司治理结构、企业产权制度和投资者投资理念的一次重要契机。险资举牌之后，无论其是否对企业制度进行调整，资本方和企业的创始人及管理层应该有一个共识，那就是追求企业的价值继续增长，实现全体股东利益的最大化。在这样一个共识下，保险资金、企业原有股东及管理层的行为，只要是在市场允许的规则内进行，并做到阳光化和公开化，都应当视为市场的进步。

 

 

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