股东大会刚取消又收问询函西藏旅游并购拉卡拉蒙阴影

　　刚披露拟作价110亿元收购拉卡拉不久，昨日晚间西藏旅游便收到了监管层对于此次资产收购的问询函。与此同时，在昨日西藏旅游还宣布取消将于明日召开的审议此次重组的股东大会，原因是本次交易比较复杂，尚有相关程序需要履行，公司延期股东大会加上上交所诸多质问，也使得此次重组蒙上了阴影。

　　记者发现，关于本次交易是否构成借壳上市问题是此次问询函的重点。西藏旅游此前在重组方案中表示，交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例28.14%。公司特别说明，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额合计为拉卡拉15.8%的股权，作价17.38亿元，占公司2015年末资产总额的93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。

　　因为构成借壳上市的条件有两个，除实际控制人发生变更外，还包括“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上”，也就是说，虽然孙陶然及其一致行动人成为了西藏旅游的实际控制人，但是西藏旅游收购的孙陶然等持有的拉卡拉股权只占上市公司总资产的93.79%，低于100%，不构成借壳上市，对此，上交所质问上市公司是否有意通过借债增加上市公司总资产从而规避借壳上市，还对收购中计算方法合规性提出质疑，并要求就孙陶然与公司其他高管是否构成一致行动人提供相反证据。

　　同时，因为西藏旅游大股东国风集团和胡波、胡彪兄弟的股权之争诉讼案件还在审理中，上交所问询西藏旅游对于此次诉讼是否会影响到公司重组方案在股东大会上的审议。除此之外，上交所还针对拉卡拉主要经营业务进行了问询，其中包括拉卡拉支付业务许可证于2016年12月到期，是否存在不能续展的风险等。此外，上交所还对西藏旅游2015年报进行了事后审核问询。

 

 

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