曹中铭：保护股东权利需要监管部门引起足够的重视

　　日前，中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”)作为中小股东参加了山东金泰2016年度股东大会，并针对其所存在的诸多问题现场提出质询和建议。然而，该上市公司非但不正视自身存在的问题，反而“质疑”中小股东依法行使质询权、建议权干扰了股东大会的正常召开。

　　根据媒体的报道，山东金泰存在多方面的问题。其一是公司章程限制中小股东权利。如其《公司章程》中自行对单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的提案权、董事及监事候选人的提名权，以及对连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持股东大会的权利增设270日持股期限的要求，限制了股东权利，也违反了《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等的相关规定。

　　其二是公司股东违规减持。其持股5%以上股东北京盈泽在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价交易减持公司股票，且减持股份总数超过了公司股份总数1%，违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。

　　其三是公司治理存在重大缺陷。此次山东金泰在股东大会召开、表决程序上多处不合规。像董事长在股东未进行审议讨论的情况下即组织股东进行投票；5名董事及2名独立董事未参加本次年度股东大会，公司也未说明相关人员缺席股东大会的原因；2名独立董事未按《上市公司股东大会规则》第28条的规定出席股东大会进行述职等，其实都存在违规之处。

　　股东是上市公司的所有者，并依法享有质询、建议等多方面的权利。山东金泰“质疑”作为中小股东的投服中心的行为，本质上是其漠视股东权利的表现。客观上，即使上市公司不存在任何的问题，股东提出质询与建议亦无可厚非。关键在于，山东金泰是一家存在多方面问题的公司，其无视股东权利的所作所为，说明其根本没把中小股东放在眼里。这样的上市公司，又如何能指望其保护中小投资者的利益？进一步讲，这样的上市公司，是否真的有必要继续在资本市场挂牌呢？

　　事实上，A股上市公司无视股东权利的案例比比皆是。如宝能系举牌万科之后，A股为数众多的上市公司开始修订公司章程。为了防范“门口野蛮人”，像山东金泰一样，相关上市公司或在公司章程中限制股东行使自己的权利，或为了自己的利益设置更高的门槛。还有的上市公司，在召开股东大会时，将其他股东参会权利直接“剥夺”。也有的上市公司，在召开股东大会时，不开通网络投票通道，并且把股东大会召开的地点安排到一个非常偏僻，且不容易找到的地方。

　　相关上市公司敢于无视股东权利，与监管部门的不作为是密切相关的。《公司法》等赋予股东的权利，在被相关上市公司亵渎时，作为监管部门常常是睁只眼闭只眼，任由上市公司方面胡作非为，并在市场上形成一股风气。山东金泰如此“对付”具有特殊背景的投服中心，即是在这种情形下发生的。

　　因此，保护股东权利，需要监管部门引起足够的重视。像上市公司集体出现的在修订公司章程时限制股东权利的现象，作为监管部门是不应“沉默是金”的。而且，对于存在违反《公司法》等无视股东权利的行为，监管部门也应该“路见不平一声吼，该出手时就出手”。如果对于上市公司亵渎股东的行为能形成一种“老鼠过街，人人喊打”的氛围，相信山东金泰也不会如此嚣张了。