江苏牧羊八年股权大战：遭公权力干预 成现实版农夫与蛇

从享誉全球的制造企业到几无盈利的空壳公司，江苏牧羊集团何以在八年时间由盛而衰？公权力的干预，官员的介入，使股东之间的权益诉讼和公司治理争议逐渐偏离正常的法律轨道，进而演变为一场葬送企业前途的悲剧——公权力为何介入民企家事？在这家中国最大的饲料机械企业上演的股权争夺大戏，最终要如何落幕？ 很多人拭目以待

　　2016年11月19日下午，55岁的许荣华走下美国飞回上海浦东机场的飞机舷梯，迎接他的不是亲人和朋友的拥抱，而是湖南洪江市警方的“手铐”。

　　一切似曾相识。八年前的9月10日，牧羊集团董事会换届前夕，从台湾考察归来的许荣华刚回到扬州不久，正是以同样的罪名——假冒注册商标罪被扬州市邗江区警方带走。

　　羁押期间，许荣华在时任邗江区检察长的“劝说”下，转让了自己持有的牧羊集团15.51%的股权，随后即被释放，最终被无罪撤销案件。这起因“公权力介入民企家事”而引发舆论强烈关注的无妄之灾，此后余波不断，并生发出一系列诉讼与纠葛。

　　八年间，先是扬州市仲裁委于2009年9月受理了许荣华胁迫转股撤销之诉，却直到近七年后才做出驳回裁决；许荣华的妻子为了要回看守所内被迫转让的股权，无奈之下将自己的丈夫和股权受让人陈家荣同时起诉；大股东为了维护股东利益，将公司董事、监事、高管投资人一并告上法庭；部分老员工为了捍卫集团基业，将个别股东实名举报；而公司控制人却又另起炉灶，悄悄扶植了一家经营范围混淆的关联子公司。

　　在这场愈演愈烈的风波中，牧羊集团亦受裹挟摧打，曾经的“亚洲第一，世界第三”，并有望上市做强的“扬州之光”，如今利润黯然走低，裁员频仍。

　　对此，一直在主张股东知情权的牧羊集团股东徐斌、徐有辉率先看清端倪，二人认为：“2012年底起，范天铭（总裁）、李敏悦（董事长）等牧羊集团董事及高管人员违反忠实义务，通过设立关联公司、变更出资方式、转让股权、增资重组等一系列方式，将牧羊集团包括价值数亿元的商标权在内的核心资产和业务逐步转移至关联公司，严重损害了牧羊集团利益。且通过对关联子公司增资扩股行为，导致牧羊集团丧失对该公司的控制权。”

　　随后，徐斌、徐有辉将范天铭、李敏悦等牧羊集团高管和控制人诉至法院。2016年11月29日，该案在南京市中级法院开庭审理。

　　“扬州之光”的命运拐点：议事规则遭弃置 股东为夺权暗中举报

　　江苏牧羊集团有限公司前身是成立于1967年的扬州邗江粮机厂，徐有辉长期担任厂长。2002年股权流转改制后，转型为一家股份制企业，徐有辉持股24%左右，徐斌、许荣华、李敏悦、范天铭各持股15%左右，200多名职工合计持股9.48%，此外，邗江区国资委还持有3.87%。

　　改制后，牧羊集团董事会由徐有辉、徐斌、许荣华、李敏悦和范天铭五大股东组成。徐有辉担任公司第一届董事长换人，被换下的原董事长自己愿意接受，所以区委不管。而此次年底换届时，现任董事长、总裁都希望继续做下去，但在董事会上却有可能落选，所以区委不能不管。

　　现在牧羊由范天铭任总裁，牧羊现状很好，区委认为范天铭是董事中最适合担任总裁职务的，而董事会有可能随时将其解聘或在换届时将其更换，所以区委不能不管。

　　由于有人举报牧羊董事在过去管理公司时的财务问题，利用这一机会彻底解决“牧羊问题”，让一个或两个人控股，免得三年一次换届导致不稳定。要做到这一点，区委不能不管。

　　程裕松的三个“不能不管”并不只是说说而已。

　　7月15日上午，原本是董事们所确定的临时董事会会议的日子。前一天，总裁范天铭给召集人回复称：“我不参加2008年7月15日的临时董事会”，“希望你们审时度势”。

　　7月15日上午9时会议开始前，邗江区纪委一位副书记带着工作人员提前到达牧羊董事会临时会议开会地点——花园国际大酒店二楼，并坐在会场门口，声称要找相关党员董事“谈话”。

　　“当时情况下，只要我们董事会的党员成员要求召开董事会，纪委就会要求谈话。”时任牧羊集团董事会秘书戚海兵向记者回忆。

　　董事会屡次受阻之后，非党员身份的许荣华试图推动股东会的召开，但一样不奏效。不得已，许荣华选择向邗江区人民法院提起诉讼，要求立即召开股东会。

　　此后不久，文章开头提及的一幕开始上演。

　　8月29日，正随行业协会在台湾考察的许荣华接到邗江区人民检察院检察长王亚民的电话，对方称有要事相谈，让他一回来就到检察院。

　　9月10日，从台湾考察回来的许荣华一到扬州便赶往检察长办公室。几乎同时，邗江区法院也给许荣华打来电话，让他前往法院领取诉讼材料。据悉，在此之前的8月28日，牧羊集团已经向许荣华开办的福尔喜公司提起商标侵权之诉，索赔900万元。

　　“你跟我们走一趟。”2008年9月10日下午，从法院取材料刚出门的许荣华被四五个人围住。是日凌晨，许荣华因涉嫌假冒注册商标罪，被邗江区公安局刑事拘留，羁押在扬州市看守所。

　　股权转让疑点重重：股权最终流向曾经的举报人

　　许荣华在看守所一共关押了36天。关于看守所里股权转让的细节，此前《法治周末》曾做过具体报道，“报道内容完全属实。”许荣华告诉《法人》记者。

　　据报道，在许荣华被关35天后的10月15日，身着便衣的邗江区检察院检察长第一次出现在了看守所。他告诉许荣华：“你们几个股东之间再在一起合作已没有什么意思了。你把自己的股份转让掉，将来好好弄你自己的福尔喜公司吧。如果愿意，我可以找李敏悦谈谈转让价格。”

　　邗江区检察院检察长在后来的仲裁委员会调查笔录中称：“何副书记打电话给我，程书记偿还所欠牧羊集团的360万元，并代缴个人所得税，但最终该个人所得税却是由牧羊集团支付的。”

　　记者注意到，在工会主席陈家荣后来的多次庭审笔录中，关于购买股权的资金来源，出现了矛盾。在仲裁阶段，陈家荣表示“是向战友借的钱”，到了法院诉讼阶段又说是“替工会代持”。对此许荣华质疑：“工会又不是法人机构，如何代持？”

　　扬州市仲裁委在接受《法人》采访时也明确表示，陈家荣对资金来源的解释，确实出现证词反复的情况。

　　不过耐人寻味的是，8年之后的2016年6月16日，陈家荣再次将持有的牧羊集团17.02%的子公司。

　　2012年3月，牧羊集团名下又成立了一家名称近似的子公司——“牧羊有限公司”，注册资本1.5亿元。

　　2012年10月，牧羊集团开始着手对牧羊控股公司进行调整。具体做法是，先将牧羊控股公司的注册资本从2.5亿元减到1.5亿元。同年12月27日，牧羊有限公司也将注册资本从1.5亿元缩减至1亿元，牧羊集团占股98.5%，另一自然人占股1.5%。牧羊控股公司减资公告期满后，牧羊集团转手将持有的“牧羊控股公司”的股权全部转让给“牧羊有限公司”。

　　通过上述操作，牧羊控股公司从牧羊集团的全资子公司，变为牧羊有限公司的全资子公司，亦即牧羊集团的“孙公司”。

　　看似无异，但经此调整，一方面牧羊集团彻底失去了对牧羊控股公司的控制权，另一方面牧羊集团原有的“精华”——牧羊控股公司也悄悄完成了向牧羊有限公司的过渡。

　　牧羊集团投建牧羊控股公司时，曾拿出逾10亿元建设了高标准的现代化厂房及相应附属设施，牧羊集团的核心资产均押宝于此。

　　“这是全球饲料行业内最完全的自动化、智能化生产线。项目建成后可形成年产设备300套规模，年销售有望达到120亿元，为2015年达成200亿元目标打下坚实基础。”2013年6月，牧羊控股公司生产基地投产后，范天铭在接受《扬州晚报》采访时如是说。

　　“转移了牧羊集团对牧羊控股公司的控制权之后，他们又盯上了牧羊集团最核心的知识产权。”徐有辉告诉记者，2012年11月开始，牧羊集团实际控制人改变了原先对牧羊有限公司的出资方式，由原先的“货币出资”形式变为“部分无形资产加货币”出资。

　　在《用以出资的知识产权——专利权细表》中，《法人》记者注意到，2012年10月25日至2012年11月20日，牧羊集团以自己的347项专利作为出资项，过户至牧羊有限公司名下。后来牧羊集团通过买卖形式又买回了这部分知识产权，但牧羊有限公司的工商登记中，牧羊集团的出资仍然是商标和专利。

　　“牧羊集团的驰名商标以及300多项专利无形资产，大部分被牧羊有限公司实际使用。核心资产不是牧羊集团的了，知识产权也不是牧羊集团的了。”徐有辉认为，上述一系列动作，实际上是在掏空牧羊集团，“这就是牧羊集团利润不断下滑的重要原因之一。”

　　2013年5月后，注册资本1亿元的牧羊有限公司开始引入外部投资人，常州市华茂投资管理有限公司、南京禄源投资管理有限公司、南京国富投资管理有限公司三家公司陆续向牧羊有限公司进行增资。

　　此番重组后，牧羊有限公司的注册资本为2.5亿元，牧羊集团对牧羊有限公司的持股比例由98.5%降至39.4%，由此牧羊集团也失去对牧羊有限公司的绝对控制权。

　　记者了解到，此次增资，并没有对牧羊有限公司当时股东全部权益的市场价值进行评估，新股东完全是在牧羊有限公司注册资本金的基础上按照“一比一”的平价进行认购。

　　“这简直不能更荒唐！几十年的积累，号称全球饲料行业内最完全的自动化、智能化生产线。项目建成后可形成年产设备300套规模，年销售有望达到120亿元，但增资评估时几乎是按账面注册资本增资，真是荒唐至极。”牧羊集团原董事会秘书戚海兵说道。

　　至此，“牧羊集团不仅彻底失去对牧羊控股公司的控制权，也实际失去对牧羊有限公司的控制权。”徐有辉的代理律师告诉记者。

　　牧羊集团虽是牧羊有限公司的大股东之一，但从公司主体角度讲，此“牧羊”不同于彼“牧羊”，本应各自在不同领域独立经营。然而，通过调查记者发现，牧羊有限公司存在很多和牧羊集团相混淆的行为。

　　记者登录牧羊集团网站发现，网站内“领导致辞”“新闻中心”等多个栏目，实际均为对“牧羊有限公司”的介绍。此外，记者在上述网站及牧羊有限公司的宣传画册也看到，牧羊有限公司使用的厂房图片也为牧羊集团的厂房。

　　在徐有辉提供的多份公证书中，记者还注意到，牧羊有限公司还存在和牧羊集团混淆业务主体、共用销售渠道等行为。

　　值得注意的是，2015年起，范天铭同时兼任牧羊有限公司董事长兼总经理。会计报告显示，这一年牧羊集团的销售收入为5.7亿元，而利润只有112万元。

　　记者前往牧羊集团采访总裁范天铭、现任董事长孙旭清等了解情况，拟就牧羊集团及牧羊有限公司之间一系列增资、转让、重组等问题进行采访，总裁秘书接待了记者并留下记者联系电话。当天，一位负责宣传的刘女士联系记者，称已将情况发信息给董事长和总裁。但截至发稿，一直未得到回复。

　　同样作为牧羊集团股东的扬州市邗江区国资委是否注意到牧羊集团的资产变动呢？

　　《法人》记者11月28日首先前往邗江区国资委采访，产权部李科长告诉记者，国资委持有的牧羊集团股权实际经营管理者是邗江区粮食局，由其委派董事或监事进驻牧羊集团。

　　记者随后来到邗江区粮食局，该局副局长周勤荣热情接待了记者。他告诉记者，他本人于2005年被委派到牧羊集团担任监事，至今一共只参加过四、五次股东大会，最近两年牧羊集团没再召开股东会也不再分红。

　　据周勤荣回忆，2013年5月5日，牧羊集团曾经召开一次“关于引入外部战略投资人”的股东会。“我当时理解成是为牧羊集团引进外部投资人，因为我们是以牧羊集团的股东身份去的嘛，但实际上却是为牧羊有限公司引入外部投资人。”

　　周勤荣对记者坦言，成立牧羊有限公司后，牧羊集团却变成了牧羊有限公司的投资方了。目前来看，对牧羊有限公司进行增资扩股的积极意义并没有显现出来。

　　他还表示，前两年鉴于牧羊有限公司刚刚完成重组，有一段时间需要适应，所以也没过问。但现在看来，现在的牧羊集团某种程度“只是个招牌，相对是已经比较空的了。”需要让政府（国资委）出面，讨论一下怎么解决牧羊集团的整个运营情况，怎么正常沟通、定期通报，要对股东有说明，不能让公司成为发泄私愤的地方。

　　走出扬州：“现实版农夫与蛇”之后的漫长诉讼

　　再度回首牧羊集团的兴衰起落，让人不胜唏嘘。牧羊集团的辉煌始于2001年转制,却终于2008年股东之间的权力之争，曾经“桃园结义”的五位股东，如今各奔东西，相互撕扯，在公权力诸多不合理干预下，最终，范天铭成为了“最后的赢家”。

　　工商登记显示，2015年8月31日，李敏悦将其持有的15.74%股权转让给范天铭，加上从陈家荣处受让的17.02%股份，以及自身所持有的15.61%股份，范天铭共持有牧羊集团48.37%股权，一举成为牧羊集团最大股东。

　　这看起有些“后浪推前浪”的意味，牧羊集团五名股东之中，现年48岁的范天铭系最年轻的一位。一位牧羊集团的老职工回忆，曾经的五位大股东各司其职：第一任董事长徐有辉系原政府机关老同志，擅长协调政府关系；许荣华作为研发中心的负责人，精于技术研发；徐斌全权负责市场销售和成套工程业务；李敏悦则主要负责产品采购。

　　徐斌、许荣华、徐有辉三位股东在接受本刊记者采访时均表示，对于年纪最轻的范天铭，几位“老同志”对其都极为照顾。“谁能想到，我作为牧羊集团的老厂长、创业元老、最大股东，会沦落到这个地步！范天铭是我一手提拔的，这就是现实版的农夫与蛇的故事！”徐有辉告诉记者，2009年后他甚至被自己曾倾注半生心血的牧羊集团停发了工资和养老保险。

　　然而，争端仍未结束，从2009年起，一连串的诉讼围绕着股东权益之争激烈地展开。

　　2009年9月，许荣华的妻子李美兰以股权为夫妻共同财产名义，向扬州法院起诉股权转让无效。

　　2014年，徐斌和徐有辉以牧羊集团高管侵犯股东知情权为由，向扬州法院提起了诉讼。

　　同年，徐斌、徐有辉以李敏悦和范天铭等人损害公司利益之名向扬州市中级人民法院提起诉讼，请求确认牧羊集团上述针对“牧羊有限公司”的投资、出资、转让股权行为无效；并针对董事与第三人恶意串通，共同实施侵权的行为，主张损失赔偿。

　　扬州中院受理后，以不符合起诉条件为由驳回上述起诉。不过，该裁定转而被江苏省高院撤销。范天铭等人继续向最高人民法院申请再审，扬州中院以此一直拖延审理。

　　此前的2009年1月20日，牧羊集团也曾向扬州中院提起诉讼，状告徐斌的江苏牧羊迈安德食品机械有限公司存在商标侵权、不正当竞争行为。该案在扬州市中院和江苏省高院历经两审均判决徐斌败诉。

　　最终，徐斌向最高人民法院申请再审后，2012年7月，最高人民法院做出判决，认定：“徐斌不构成侵权，使用商标具有合理性。”至此，牧羊集团三年来一直指控徐斌商标侵权的事由终于盖棺定论。

　　2016年9月14日，扬州市中级人民法院就徐有辉诉江苏牧羊集团有限公司股东知情权纠纷上诉案，作出的裁定中明确指出：2012年9月12日，江苏省高级人民法院作出通知，涉及江苏牧羊集团有限公司及其参股的江苏牧羊控股有限公司、牧羊有限公司的涉公司类民商事案件指定至南京市中级人民法院和南京市鼓楼区人民法院集中管辖。故裁定此案移送至南京市中级人民法院处理。

　　“终于走出扬州！”消息传来，徐有辉、徐斌、许荣华的心情难以言表，“上述多个案件在扬州中院审理过程中，出现了种种不可理解的现象。”

　　在2009年李美兰诉转让股权无效案件中，李美兰在对陈家荣的股权进行保全时，却遭遇“已经查封的股权又被解封”的蹊跷事。扬州市中级人民法院给出的理由是“牧羊集团已经提供《承诺函》做了反担保”。

　　记者看到，该承诺函中写道：“如陈家荣在该案中败诉，本公司承诺协助法院将相关股权转移到位。”

　　对此，李美兰表示不解：“我要求保全股权的目的就是担心对方转移了股权，怎么能仅仅以对方的书面承诺解封股权？而且被申请人是陈家荣，怎么由牧羊集团来提供担保呢？”

　　该案在扬州市中院和江苏省高院历经两审，李美兰均被判败诉。不过，2016年6月29日，江苏省高院下达裁定，认定原判决确有错误，裁定再审。

　　然而，就在江苏省高院的裁定下发后没几天，2016年7月15日，陈家荣和范天铭之间的股权转让已经悄悄完成工商登记手续。

　　2016年11月29日，徐斌、徐有辉起诉李敏悦和范天铭等人损害公司利益案开庭。对徐有辉、徐斌、许荣华来说，漫长的诉讼才刚刚开始，最终结果如何我们拭目以待。

　　而远在湖南洪江市看守所的许荣华，则缺席了11月22日他在南京市中级法院起诉撤销扬州仲裁委裁决的庭审。和许荣华的最终结局一样难测的，是江苏牧羊集团这家本有希望上市做强的“中国民营企业500强”的命运。

　　《法人》记者近日获悉，牧羊集团内部部分老员工，直接写了举报信，举报牧羊集团部分高管人员涉嫌挪用资金罪、侵占罪、对非国家工作人员行贿罪等，目前上述案件已被扬州警方受理，但尚未立案。

　　牧羊集团股东间漫长的诉讼之路究竟何时休止，又将把牧羊集团带向何方，本刊将继续跟踪关注。

　　记者手记：公司存在的基石是法律下的契约精神

　　回顾牧羊集团改制至今的发展轨迹，从曾经的鼎盛一时到如今负案累累的现状，不难发现，支撑牧羊集团曾经迅猛发展的董事会民主议事规则，及董事会领导下的总裁负责制的法人治理结构，屡屡遭到人为的踩踏和破坏，继而引发董事会挣脱大股东的监督缰绳——这无疑是牧羊集团问题丛生的根本原因。

　　而公权力越界插手在其中则起着推波助澜的作用。如何杜绝领导干部对企业的不当干预，避免民事行为刑事化，并落实公司法对于股东权利及“董监高”职责的规制，将事关更多“牧羊集团”的发展大计。

　　党的十八大以来，尤其是2014年底召开的十八届四中全会作出《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》以来，为推进和落实党政领导干部插手具体案件问题做了大量的工作。

　　2016年8月30日，习近平书记主持召开的中央全面深化改革领导小组第二十七次会议审议通过了《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》，其中第五项再次明确，审慎把握处理产权和经济纠纷的司法政策。充分考虑非公有制经济特点，严格区分经济纠纷与经济犯罪的界限，准确把握经济违法行为入刑标准，防止把经济纠纷当作犯罪处理，刑事执法介入一般经济纠纷等问题。

　　就在记者发稿前夕，2016年11月22日和11月23日连续两日，最高人民法院院长周强和最高人民检察院检察长曹建明，分别在《人民日报》发表文章。周强提出，“党的各级组织和领导干部必须在宪法法律范围内活动”；曹建明也要求，“各级领导干部要对法律怀有敬畏之心，牢记法律红线不可逾越、法律底线不可触碰，带头遵守法律，带头依法办事，不得违法行使权力。”

　　“创新就要保护知识产权，创业就要保护股权。”牧羊集团股东徐斌在接受《法人》记者采访时表示，牧羊之所以出现看守所卖股权、转移业务和资产等不当行为，就是因为个别掌握公司经营权的实际控制人，丢失了起码的契约精神，转而谋求用公司法之外的手段满足个人诉求，并且试图用十个错误去掩盖一个过去的错误，以至于将自己置于违法、危险境地。

　　牧羊集团本世纪初就已成为饲料机械领域中国第一、世界前三的隐形冠军。在徐斌看来，如果牧羊集团的公司治理能依法依章进行，相信早已成为市值百亿的上市公司。

　　“公司是现代社会最伟大的发明，他让非亲非故的人联接在一起，为个体不能实现的更大目标而共同奋斗，其存在的核心是法律下的契约精神。牧羊集团在饲料机械领域有较优秀的技术团队和营销团队，只可惜许多骨干也被绑架参与到转移公司资产和业务的违法侵权行为中，他们既是侵权者又是受害者，有的人违法侵占了他人的股东权益，但自己的股权却无法得到保障，有些人交了所谓投资款甚至连一份代持协议都没有。”徐斌说到。

　　徐斌告诉记者：“八年来，我们之所以坚持诉讼维权，是因为坚信公平正义迟早会来，也希望法律能够真正保护企业的每一个创业者、奋斗者的权益。诉讼不仅是要恢复牧羊集团老股东的权益，也包括被绑架参与侵权入股的经营、技术团队，使其投资行为合理、合法、阳光化，堂堂正正的通过合法途经成为公司发展的事业合伙人。在合法合规的前提下推动公司健康发展，推动公司上市，真正实现客户、企业、员工、社会的共赢。只有依法治理的公司才有可能成为一个百年企业，成为客户、员工尊重的企业。”

　　牧羊集团股东徐有辉接受记者采访时表示：“牧羊集团改制后之所以能够实现短期内业绩快速增长的佳绩，要归功于优良的法人治理结构和良好的决策文化。这使得牧羊集团在面对复杂的市场形势和各种经营管理问题时，能够保持决策的正确，并及时解决企业发展中的各种复杂问题。”

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授接受《法人》记者采访时表示，牧羊集团的案例突出反映了如下两个问题：

　　第一，公司治理本质是通过契约来规范各利益相关者之间关系的一系列制度安排，缺乏公司治理机制的企业必然导致对个人利益的追求建立在损害其他利益相关者的基础上，最终导致企业难以为继。

　　第二，公权介入私权，对产权保护的伤害是深远的。产权保护的前提是产权清晰，但落实产权保护则依赖于对产权的尊重，而这种尊重是建立在严肃的法制基础上的。牧羊集团的产权不能说不清晰，但公权的介入使得法律和产权保护被人为践踏，从而导致企业变成了个人圈钱的工具。

 

 

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