鑫秋农业陷财务造假漩涡：董秘称董事长涉嫌虚增利润

　　7月20日上午9时51分，山东省德州市夏津县，鑫秋农业研发中心的二楼会议室，鑫秋农业2015年度股东大会正式开始，公司董事长张友秋、监事会主席王书洪等先后作了董事会、监事会工作报告，照本宣科的会议平静一如往常。
　　
　　虽然鑫秋农业2015年的业绩急转直下，净利润由上一年的盈利766万元，到今年陷入1.1亿元的巨额亏损黑洞。不过，台下近30名股东，在最后的提问环节保持了缄默，无一人向在场董监高提问。
　　
　　在这座研发中心的北侧，鑫秋农业的生产车间内早已空无一人，机器设备上积满了灰尘。一名知情人士告诉记者，车间已停产多时，工人因为欠薪长达一年时间，已经陆续离职。
　　
　　与此同时，一场事关鑫秋农业生死的“核查风暴”，正在发酵。
　　
　　鑫秋农业董秘宋洪胜告诉，证监部门、主办券商以及审计机构的工作人员，均已经于13日进驻鑫秋农业。
　　
　　在这场“核查风暴”的背后，戴着国家骨干棉种企业帽子的鑫秋农业，正面临着财务造假的质疑：包括宋洪胜在内的多名董事，自曝公司董事长张友秋涉嫌通过虚增收入、利润的方式，进行财务造假。
　　
　　对此，张友秋对记者的回应是，“（财务造假）这个事证监会正在查，以他查的为准吧，我个人不回应，最终会有公断。”
　　
　　盖子已经被揭开一角。
　　
　　董秘自曝家丑：指董事长可能涉嫌财务造假
　　
　　关于财务造假的指控，涉及的问题可能要延伸至鑫秋农业上市前。
　　
　　湃新闻记者获得的内部消息称，股转公司（新三板市场运营管理机构）对于鑫秋农业出现的问题高度关注，已经责成主办券商中泰证券以及审计机构中兴华会计师事务所（下称“中兴华”），对鑫秋农业的上市文件进行重新核查。
　　
　　7月13日，证监会山东监管局的工作人员已经入驻鑫秋农业进行现场检查。
　　
　　这家鲜为人知的新三板上市公司，在年报发布通道关闭审核的最后一刻，匆忙发布年报后被广为关注，而其年报不仅被审计机构出具了“无法表示意见”的认定，其主办券商中泰证券在其年报发布仅仅7分钟后发布“打脸”公告，对于鑫秋农业的年报有效性“不予认可”。
　　
　　主办券商公开否认被督导企业年报的有效性，在国内资本市场相当罕见。
　　
　　这次“事故”背后，鑫秋农业财务问题的真实性，也成为此次监管机构以及市场管理机构高度关注以及核查的重点。
　　
　　“鑫秋农业涉嫌严重的财务造假问题。”7月20日，在接受记者专访时，鑫秋农业董秘宋洪胜语出惊人，他证实，证监会、主办券商以及审计机构的工作人员均已经于13日进驻鑫秋农业，不过，对于相关检查进展情况他表示并不清楚。
　　
　　宋洪胜称，鑫秋农业董事长张友秋涉嫌虚增收入、虚增利润等财务造假行为，是导致公司陷入今天如此局面的主要原因。
　　
　　他的指责，还得到了公司其他董事会成员的认可。记者获得的一份据称是鑫秋农业内部会议纪要的文件图片显示，包括宋洪胜、李爱国、贺杰、张勇四名董事，甚至董事长张友秋本人也签字认可“涉嫌虚构资金、利润，并直接指挥财务工作人员编制财务报表、挪用公司募集资金，使公司账面造成巨大漏洞，张友秋董事长负有首要责任”。
　　
　　鑫秋农业一名不愿具名的股东代表向记者称，公司董事会以及股东代表曾在4月份紧急齐聚鑫秋农业，也正是在那次会议中，张友秋最终承认了自己存在虚增收入、虚增利润的行为，并在上述会议纪要上签下了自己的名字。
　　
　　不过，在接受记者采访时，鑫秋农业董事长张友秋的回应是，自己没有签过这样的会议纪要，“我不知道这个事，我不认为是这样的，最终还是以核查为准吧。”
　　
　　“包括券商、会计师事务所，目前都在公司进行核查。”7月20日晚间，张友秋也向记者说：“（财务造假）这个事证监会正在查，以他查的为准吧，我个人不回应，最终会有公断。”
　　
　　被对赌协议逼的？
　　
　　上述股东代表的说法则是，张友秋称虚增收入、利润主要是因为来自机构的业绩对赌压力，不得已而为之。
　　
　　记者检索到的一份业绩对赌协议称，有7家机构在上市前入股鑫秋农业时，分别与公司以及实际控制人张友秋、张萍签署了《股权转让协议的补充协议》或《增资扩股协议的补充协议》，补充协议中对对赌条款进行了约定。
　　
　　对赌条款约定在增资完成后，鑫秋农业需要在2012年实现扣非常后净利润3500万、2013年扣非后净利润4500万，而实际上，公司2012年、2013年扣非后的净利润分为是2451万元和3912万元，两年均未完成业绩对赌要求。
　　
　　即便涉嫌财务造假，张友秋仍未能兑现业绩承诺。为此，张友秋在2014年11月27日与上述机构签订了另外一份补充协议，张友秋分别向嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、红锋创富、温州海汇、德州创投以零对价转让了共计约326万股。
　　
　　审计机构“临阵脱逃”：已经没法继续审了
　　
　　“如果说别家公司的造假是面里加点水的话，鑫秋农业的造假是水里捏了点面。”宋洪胜认为，鑫秋农业的财务造假行为自上市之前就已经存在，不过由于董事会成员均接触不到真实的财务数据，财务造假到底有多严重，并没有确切的数据。
　　
　　“即使是公司的财务总监贺杰也不了解公司的实际财务状况，在监督公司规范运作这个问题上，可以说包括我在内的董事会都是存在责任的。不过，整个董事会都是欢迎监管机构对鑫秋农业的账目进行逐项逐笔的核查，存在问题必须严肃追究责任。”宋洪胜说。
　　
　　鑫秋农业的财务异常情况从年报中已经显露端倪。鑫秋农业的2015年年报显示，公司全年亏损1.1亿元，而2014年公司还盈利766万元。根据公开转让说明书，2012年、2013年鑫秋农业的净利润分别有4349.52万元和3410.52万元。
　　
　　鑫秋农业2015年4月份刚刚登陆新三板，其上市后发布的2014年年报显示，鑫秋农业2014年的净利润急遽缩水，净利润不足2013年的1/4，2015年更是陷入1.1亿元的巨额亏损黑洞，上市仅一年业绩变脸之快令人咋舌。
　　
　　2015年年报还披露，公司应收账款、其他应收款、预付款、存货等4项财务指标，分别为1.17亿元、1.24亿元、0.43亿元、0.67亿元。其中，其他应收款的增幅高达1599.12%。
　　
　　令人费解的是，公司2015年半年报，鑫秋农业的营业收入为8662.2万元，但在2015年的年报中，公司全年营业收入却为8484.12万元，也就是说全年营收比半年营收还要少177万元。
　　
　　审计机构中兴华会计师事务所（下称“中兴华”）最终给这份令人费解的年报认定“无法表示意见”，“由于无法获得适当的审计证据，中兴华无法确定是否有必要对鑫秋农业的营业收入、应收账款、其他应收款以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”
　　
　　值得注意的是，新三板年报的发布截止日期是6月30日，中兴华正式通过股东大会批准受聘成为鑫秋农业的审计机构的时间是6月12日，也就是说，中兴华是在前任审计机构“临阵脱逃”的情况下紧急接下了这单业务。
　　
　　那么，前任审计机构瑞华会计师事务所为何选择在年报即将披露的紧要关头甩手不干？冒着违约以及将鑫秋农业置于年报无法按时披露可能遭到摘牌的巨大风险下，选择解除合同？
　　
　　“具体是什么原因，这个我得问问我们的项目经理。”20日，瑞华会计师事务所一名赵姓主任告诉记者，但其提供的电话始终无人接听。
　　
　　在鑫秋农业6月14日披露的会计师事务所变更公告中，并未披露双方解除合同的具体时间，对于瑞华会计师事务所为何突然退出，鑫秋农业只字未提。
　　
　　“财务造假太严重，已经没法继续审了。”宋洪胜对于瑞华会计师事务所的退出给出了这样的一个说法，他透露，瑞华会计师事务所是在4月份与公司解除了合同，也正是瑞华会计师事务所的突然退出，使得公司董事会意识到财务问题的严重性，才最终得出张友秋涉嫌财务造假的行为，并得到他个人的签字确认。
　　
　　参与增发机构所持市值已缩水一半
　　
　　“这种虚构财务数据情况，如果属实可能会被股转系统会约谈，并被出具警示函，涉及事件的人可能需要接受调查，随后证监会对其实施相应行政处罚。至于是否会退市，由于目前新三板没有明确的退市机制，是否会退市还需要看企业的具体情况。”挖贝网分析师毛云杰告诉记者。
　　
　　“摘牌不摘牌已经没有意义了，即使不摘牌，鑫秋农业也已经丧失融资能力，未来会成为无人问津的仙股，不具备重组其他企业的能力，也不会有企业希望重组鑫秋农业。”上述股东代表表示。
　　
　　他告诉记者，鑫秋农业上市前后通过定增融资了近2.5亿元，银行贷款接近2亿元，而仅仅三五年的时间，这些钱都已经挥霍干净。
　　
　　鑫秋农业2015年5月份的一份股票发行情况报告书显示，鑫秋农业一次性向10家机构和3名自然人增发了2500万股，每股价格4块钱，共计募资1亿元。这其中包括主办券商中泰证券、九州证券、华泰证券、广发证券在内的四家券商，分别认购400万股、100万股、200万股和100万股，在全部所有认购机构中，中泰证券也是此次增发的最大认购方，耗资1600万元。
　　
　　除此之外，九鼎新三板1号私募基金、苏州金创鼎福投资中心、临沂恒汇资产管理有限公司、北京同德普惠投资管理中心、启程未来新三板1号私募基金、幂方资本新三板衡庐投资基金也分别认购250万股、225万股、200万股、300万股、200万股和225万股。
　　
　　值得注意的是，九鼎新三板1号私募基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，而西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与公司在册股东苏州天昌湛卢九鼎投资中心、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心，均受昆吾九鼎投资管理有限公司控制。
　　
　　实际上，上述三家九鼎系合伙企业在当时已经累计持有鑫秋农业14.86%的股份，此次定增后九鼎系成为鑫秋农业实质上的第二大股东。
　　
　　今年4月8日，鑫秋农业发布重大资产重组事项并停牌，当日收盘鑫秋农业股价在暴涨44%之后收报1.96元。也就是说在停牌日，上述定增的四家券商以及其他机构和自然人所持市值已经缩水一半。
　　
　　农业公司造假成本低？
　　
　　“为什么这么多机构愿意投资鑫秋农业？一个是公司业绩确实很好看，其次由于它是农业企业，企业的真实财务数据并不容易进行核实，漂亮的业绩被低成本的造假手段所掩盖。”上述股东代表告诉记者，由于农业企业免税，业务往来没有发票，造假成本极低，同时生物资产面临核实难的困境。
　　
　　“2013年公司的营收账款一下子比2012年涨了1个亿，到了1.3个亿，我们当时也进行了询问，张友秋说是黄河流域市场不好做，为了突破新疆的棉种市场进行了赊销，之后审计机构也没有审计出问题，背后这1.3亿的应收账款有多少真实情况，谁也不知道。”
　　
　　而由于此次审计机构已经对鑫秋农业出具了“无法发表意见”的审计报告，鑫秋农业此次重组或将面临“流产”的困境，“年报被出具无法发表意见的审计报告，说明公司经营存在重大不确定性，重组存在政策限制。”上述股东代表表示。
　　
　　鑫秋的麻烦
　　
　　鑫秋的麻烦还远不止这些。高达1.7亿的银行贷款将陆续逾期，鑫秋农业早已无力偿还。公司2015年年报显示，中国农业发展银行夏津县支行已在今年4月中旬要求公司偿还4398万元的贷款，承担连带担保责任的张友秋以及张萍的多处房产已经被法院冻结。
　　
　　由于拖欠工程款，鑫秋农业投资8000多万的科技园工程土地以及地上建筑也已经被查封。在鑫秋农业的西边约2公里左右，数个尚未完工的水泥框架结构突兀的矗立在尚未平整的地块上，齐腰深的野草里传出阵阵蛙鸣。
　　
　　“还有公司几名董事自家房产拿来给公司做担保，也已经被查封。”宋洪胜告诉记者，除了公司融资、银行贷款，公司还拖欠近一年的员工工资400多万，600万元的土地租金，以及2900多万的员工集资款。
　　
　　“公司员工不超过200人，即使没有任何进账，人员工资1000万加上每年亏损1000万的话，这些钱也够亏损运营二十年。”他分析认为，鑫秋农业的资金大约通过四种渠道损失殆尽，“一个是无效的固定资产投资，第二个是与其他企业相互担保产生的代偿，第三个是个人借用高利贷，企业代偿了利息损失，第四个是关联企业的借款，长期无法收回。”
　　
　　“鑫秋农业是全国育繁推一体化的企业，在全国数千家种业公司中，鑫秋农业的品牌能排到前50，公司拥有国审品种五六个，七八个省审品种，是国家骨干棉种企业，还是国家级的高新技术企业，从无形资产价值来说，公司拥有一个农业企业所有的顶级资质。”宋洪胜认为，只要鑫秋农业不走到破产倒闭的地步，公司经过慢慢规范和运作，仍然具有成为为优秀企业的潜力，“一旦进入破产清算程序，所有投资人以及债权人的钱都会血本无归。”
　　
　　“一切进展以公司公告为准。”证监会山东监管局的一名工作人员告诉记者。

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