步森股份重组计划再遭“滑铁卢”

　　7月19日，步森股份发布公告宣布，终止筹划重大资产重组，这也意味着此前酝酿半年之久的与优信拍(北京)信息科技有限公司的资产重组计划正式告终。当日，步森股份股价复牌后一字跌停，从开盘价43.64元跌到报收价39.28元。当天，与步森股份同时宣布终止重大资产重组的，还有5家上市公司。

　　一直以来致力于重组而求转型的步森股份再次遭遇败局。

　　7月19日，步森股份发布公告宣布，终止筹划重大资产重组，这也意味着此前酝酿半年之久的与优信拍(北京)信息科技有限公司的资产重组计划正式告终。当日，步森股份股价复牌后一字跌停，从开盘价43.64元跌到报收价39.28元。

　　当天，与步森股份同时宣布终止重大资产重组的，还有5家上市公司。如果说这一波重组“滑铁卢”是因《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》的政策因素所致，步森股份上一次重组失败的原因，则不在于外部。2014年，步森股份欲与康华农业重组，但因虚假记载，受到了证监会处罚，最终计划搁浅。

　　鉴于此次处罚，如果新政最终通过，则相关规定还可能拖慢步森股份下一次重组计划付诸实现的时间。
　　
　　1月31家公司终止重组

　　早在今年1月4日，步森股份就因筹划重大事项开市起停牌。据披露，重组计划包括拟以发行股份的方式购买优信拍(北京)信息科技有限公司100%股权。不过，按其7月19日公告称，步森股份已终止本项重大资产重组。

　　对此，步森股份证券事务代表鲁丽娟7月19日告诉记者，“这次重组失败主要受新政影响，原来我们申请，交易所对我们整个方案和公司还是比较看好的，但后面证监会出新规，我们最后还是决定先终止。”

　　据此前《投资快报》披露，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》出台至7月17日征求意见截止日，沪深两市已有31家上市公司宣布终止重大重组事项。相比之下，去年全年终止重大重组事项的公司才56家。因而，6月17日的新政也被称之为“史上最严借壳标准”。

　　根据《上海证券报》透露，7月19日，沪深两市包括步森股份在内，还有卧龙电气、吴通控股、艾比森、廊坊发展5家公司齐发公告，宣布终止重大资产重组。

　　国泰君安证券分析师范寅认为，“最近重组失败或暂停比较多，更多是因为政策上的关系。重组和借壳还是有一定关系的，所以一些壳资源不太好的，政策方面就有一些障碍，上市公司会终止或暂停重组事项。”

　　步森股份在其公告里，也陈述此次终止重组的理由是“因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟”。这个表述和此前资产重组因新规受阻的全新好和阳光股份表述如出一辙。

　　曾因受处罚重组失败

　　据步森股份此前公告披露，上述重组的标的资产优信拍(北京)信息科技有限公司，是汽车二手车电商优信旗下的B2B平台，据易观智库2015年中国二手车电商平台交易份额数据称，优信拍占到27.9%，位居第二。优信拍的投资方还涉及了外国资本。

　　步森股份对此次和优信拍的合作也比较重视，其证券业务代表鲁丽娟表示：“我们之前的一次重组也做得不好，现在这次是想好好做下去的，希望花最大努力把事情做好，但因为政策的变化我们没办法具体控制。”

　　步森股份并非首次重组失败，记者查询步森股份的历史公告发现，2016年2月29日，步森股份曾公开证监会对其发放的《行政处罚决定书》公告。

　　据其披露，2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书(草案)》，其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间的主要财务数据，但包括资产负债表主要数据、利润表主要数据及主要客户销售等存在虚假记载，违反了《证券法》的相关规定。

　　随后，步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件，导致康华农业未能借壳上市成功。

　　“能重组的上市公司肯定想重组的。”一位不愿透露姓名的证券分析师告诉记者，“有的上市公司市值比较小，主营业务不是很突出，业绩也不是很好，但对他们来说，上市公司的牌照还是有价值的。”

　　两次重组失败，主业营收下降

　　在两次重组计划的背后，是步森股份对自身主营业务的忧虑。根据其2015年年度报告显示，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少，库存增长明显。

　　步森股份在2015年财报中坦言，作为基础性消费品产业，服装业是中国市场化程度最高行业之一，但是，中国服装业普遍存在规模大、产量大、设计水平低、结构差四大特征。而且近年来，男装行业打折促销更加频繁、各项成本持续上升，网购的快速发展，以及国外服装品牌不断涌入，进一步增加了公司的经营压力。

　　令市场关注的是，重组失败6个月后才能再次启动资产重组，至于是否还要与优信拍“联姻”，步森方面表示：“公司将根据自身实际发展情况，作出决策是否继续推动重组，不排除相关可能性。”

　　然而，值得注意的是，根据《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　对于此次步森重组失败是否受之前行政处罚影响，无法符合新规的重组要求，步森股份在上述《关于终止重大资产重组网上说明会召开情况的公告》中表示“根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，公司进行重大资产重组需符合相关条件。目前该修订内容尚处于征求意见中(注：目前已结束)。公司将时刻关注最新市场动态，严格按照相关法律法规开展公司工作。”

　　两个拟重组标的无下文

　　除了优信拍外，步森股份还有两个拟重组标的计划。

　　7月19日当天，步森股份上述重组财务顾问东方花旗证券发布的一则《关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》显示，除了优信拍这个标的之外，步森股份还有2个拟资产重组的标的计划：上海永达汽车集团有限公司及北京中清龙图网络技术有限公司。

　　对于这两个标的公司的后续进展，步森股份在其后续公告中并未具体披露。

　　记者7月19日向步森股份询问标的公司的重组进展，鲁丽娟表示由于自己刚换工作进入步森股份，目前并没有对接这两个公司的重组业务。记者又向其咨询步森股份董秘的联系方式，鲁丽娟表示董秘目前正在出差，不方便联系。

　　记者查阅发现，上海永达汽车集团有限公司是永达汽车全资子公司，成立于1992年。

　　而北京中清龙图网络技术有限公司(以下简称中清龙图)成立于2008年。根据其公开信息显示，是网络游戏开发商和代理发行商，主要有《刀塔传奇》《媚三国》等产品。但中清龙图一直深陷侵权漩涡，此前刚解决《刀塔传奇》被指侵权一事，运营的手游《仙剑侠客行》近日又被指侵犯大宇资讯股份有限公司的“仙剑”商标专用权。

　　步森股份重组回顾

　　第一次：2014年标的：康华农业原因：因披露信息存在虚假记载，受到行政处罚(步森股份于2016年2月29日公布)

　　第二次：2016年1月初标的：优信拍(北京)信息科技有限公司

　　原因：“国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”

 

 

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