若干要约条件未达成 融创收购佳兆业成泡影

　　融创中国与佳兆业之间持续3个月之久收购交易落下帷幕。今日早间，停牌一周之久的融创中国复牌，同时称向郭氏家族有条件的收购25.29亿股，因买卖的若干先决条件未达成，收购中的股份要约、期权要约以及可转债等要约条件不能在规定时间完成，董事会以及卖房同意不再推进股份买卖，即时终止股份买卖协议。

　　同时，卖方应在本月29日或之前将涉及协议的支付的预付款半数11.625港币退还要约方，剩下11.625亿港币应在今年12月28日以及相应利息退还要约方。事实上，此次公告上并未明确指出任何事宜导致此次停止收购。

　　收购成泡影协议终止

　　陷入收购僵局的佳兆业收购事件，融创中国终于打破这个局面。今日早间，融创中国公告称9点复牌。同时亦公告出，由于股份购买一事不继续进行，因买卖的若干先决条件未达成，收购中的股份要约、期权要约以及可转债等要约条件不能在规定时间完成，有关佳兆业的要约期在5月28日结束，终止收购。

　　据悉，此次涉及股份买卖是融创中国向郭氏家族收购的约25.29亿股股份，占佳兆业全部股本的49.25%。同时根据协议融创已支付23.25亿港币的首付款和第二批预付款。

　　公告显示，《股份买卖协议》尚有若干先决条件仍未达成，而《股份买卖协议》的订约方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成《股份买卖协议》所需的先决条件。融创董事会和卖方谨慎考虑所有与股份购买相关的情况后,已经决定不继续进行股份购买。因此,卖方、要约方、保证人和融创5月2日订立终止协议，即时终止《股份买卖协议》。《股份买卖协议》订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

　　网易财经注意到，佳兆业方需在本月29日或之前将涉及协议的支付的预付款半数11.625港币退还要约方，剩下11.625亿港币应在今年12月28日以及相应利息退还要约方。

　　要约方在收到首笔款项时，双方签订新托管协议，要求在卖方付清总退款后,托管人应收购要约方和大丰共同发出的联合指示时,将前述的该批託管股份7亿股无条件地转回大丰。

　　事实上，今年2月，融创中国与佳兆业在港交所发布联合公告，融创称以每股1.8港元的代价，正式收购郭氏家族持有的佳兆业约25.29亿股股份，涉及收购总额约45.5亿港元，占佳兆业全部股本的49.25%。但持有佳兆业约29.94%股份的富徳生命承诺，则不接纳股份要约。

　　根据估算，若此次达成收购包括股份要约价以及注销在外流通股份期权、可转债要约在内的全部要约代价，融创接盘佳兆业的总投入最高将接近80亿港元。

　　收购风险难估曝恐涉嫌违规

　　去年12月，佳兆业因遭遇官员贪污腐败调查波及，不仅旗下深圳楼盘遭遇房管局锁定后，深圳所有业务停滞。

　　屋漏偏逢连夜雨，旗下项目停滞遭遇20多家金融机构向法院申请资产保全，查封佳兆业资产；在香港，亦有佳兆业债券持有人向公司发律师函，威胁要申请清盘。

　　截至2014年6月30日，佳兆业财报显示总借款达到了297亿元，内地金融机构借款和海外融资分别在150亿左右。事实上，涉及各种隐形总债务恐高达600亿漏洞。

　　2014年12月31日，佳兆业主席兼创办人郭英成去年12月31日因健康原因辞职，并且同意在1月份将其家族持有的控股权出售给融创中国。

　　一时间，融创中国成了拯救选前佳兆业危机融创中以“白武士”角色担任拯救国复牌公告称。有意思，4月份以来，随着佳兆业深圳楼盘部分由锁定状态转为司法查封，而原掌舵人郭英成也在当月回归，被外界认为佳兆业政治危机持续松绑，亦有消息称郭英成将抢回佳兆业，同时给与海外债权人更为优越条件。

　　此后，曾入驻佳兆业的孙宏斌也下令融创团队从佳兆业全部撤离。

　　变数迭起的这场收购战持续三个月之久，海外债券人首次谈判遭遇崩盘，近期有消息称超70%的债券人已同意。日前在融创的股东会上其执行董事兼行政总裁汪孟德也指出收购在推进。

　　事实上，根据协议显示，各方要求在今年7月31日前达成若干先决条件，否则任何一方都可以终止协议。近期有市场消息显示，佳兆业大股东郭英成向港交所举报融创在收购中存在违规行为，若该行为被港交所认定，将对融创非常不利，或许成为此次终止收购的导火索。

　　网易财经注意到目前，佳兆业方仍为停牌状态，并未此次停止收购公告作出解释，融创的公告中亦并未明确指出停止收购因素。

　　事实上，网易财经注意到截至目前，佳兆业大部分房源仍处于司法查封状态，意味着大量项目仍不能对外销售。此前曝出的审计单位普华永道质疑郭多处存在作假或粉饰行为，虚增利润、隐藏债务行为导致恐遭遇港交所查讯，亦收购风险进步一增加，而佳兆业年报因此难缠，收购变数不确定性增加。

　　此前，有香港投行人士向网易财经指出，若要收购完成这场收购交易将会很久时间，因为其中的收购风险越来越不确定性，风险太大。融创也难以捡到便宜。

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