华润双鹤37亿并购华润赛科 定价基准展期拉低发行价

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　　距离上一次重组搁浅一年之后，华润双鹤（600062.SH）近期再度重启自己的重组进程。

　　4月20日晚间，华润双鹤发布公告称，拟以37亿元的价格收购北药集团持有的华润赛科100%的股权。而受此重组预案影响，公司股票4月20日复牌，首日即宣告涨停。

　　华润赛科的净资产仅有3.09亿，华润股份以近11倍的溢价向大股东进行购买。

　　根据预案显示，公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权，交易价格为37.01亿元。

　　“华润双鹤重启重组应该说是有预期的，公司一直是整个华润系国企改革的重点，而且华润系旗下的医药资源相对分散，股权结构也较为复杂，公司的重组可以看做是整个华润系旗下医药资源整合的一个开始信号。”一位兴业证券研究员接受21世纪经济报道记者采访时表示，“而且华润赛科当前经营状况非常好，双方重组之后，有利于公司提升公司的业绩，增厚利润，重组的前景应该是较为明朗的。”

　　根据公开资料，华润赛科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。2012年-2014年，华润赛科净利润分别为1.67亿元、1.82亿元和1.96亿元，2013年及2014年净利润增长率分别为8.28%和7.75%，而华润双鹤在2014年的净利润也达到了5.41亿元，不过相比于医药上市公司利润平均增长10%以上，华润双鹤却下降37%。

　　实际上，华润集团对旗下医药资源的整合早就已经开始布局，根据华润集团总部的一位内部人士透露，公司在医药资源的整合战略主要将旗下上市公司分为非处方药、保健品平台以及化学药整合平台。2014年4月份，华润集团旗下上市公司华润双鹤、华润三九双双停牌筹划重大事项。但由于受到华润集团管理层变更影响，华润双鹤和华润三九于2014年5月份宣布终止筹划资产重组事宜。

　　市场主要聚焦37亿元的收购价格。

　　根据预案显示，截至2015年2月28日，华润赛科未经审计的账面净资产为3.09亿元，预估值为37.01亿元，增值率高达1099.12%。

　　同时，与大部分公司发行价格定价标准（定价基准日前20个交易日）不同，公司此次交易发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，也让不少投资者质疑其发行价格过低。

　　对此，公司方面回应称，公司之所以斥资37亿元收购华润赛科，是因为其预期收益能力强，且最终评估作价结果以国务院国资委备案结果为准。华润赛科对应的市盈率为18.91倍，市盈率远低于可比上市公司的平均值55.9和中位数52.33，处于合理区间。

　　而交易发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，公司表示公司选取三个交易价格最低的定价基准日前120个交易日的均价，主要原因是，华润赛科的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数；按照本次标的资产预估值和发行价格进行测算，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；通过本次交易，将更好地发挥华润双鹤与华润赛科在化学处方药制造业务上的协同效应。