南北车合并接受证监会审核 北车董事长拟任新董事长

　　证监会审核南北车合并中国中车董事会人选公布央企南北车集团合并同时推进

　　近日国务院常务会议已经要求南北车的合并，必须要优化资源配置，有效解决重复建设、过度竞争。

　　因证监会开始审核南北车的合并重组事项，3月30日，中国南车（SH.601766）和中国北车（SH.601299）双双宣布停牌，同日两家公司召开董事会，并于当晚公布了两家公司2014年财报，并公开了合并后的中国中车股份有限公司（下称中国中车）新一任董事会和监事会候选人名单。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经申请，南北车公司股票将于2015年3月30日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后将及时公告并复牌。去年12月，停牌两个多月的中国南车与中国北车发布复牌公告，正式发布了合并预案。这份预案显示，合并后新公司拟采用新的公司名称“中国中车股份有限公司”，合并将采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行。

　　此前，外界担忧南北车合并可能遇到国外反垄断审查机构的阻力，不过根据两公司的信息披露，南北车合并已分别经过国资委和部分境外反垄断审查机构的批准和审核，并于3月13日和17日分别收到证监会针对相关材料的受理通知书。

　　按照名单所公开的信息，南北车现一二把手均入主新公司董事会，虽然公告并未透露四人的具体职务，21世纪经济报道记者从有关渠道获悉，现任中国北车董事长崔殿国和中国北车总裁奚国华有可能将分别出任中国中车董事长和总裁，中国南车现任董事长郑昌泓和总裁刘化龙有可能将出任该公司执行董事。

　　该渠道消息称，在国务院国资委同时强力推进的南北车两家央企集团合并后的新集团中，崔殿国或将担纲董事长，郑昌泓和刘化龙可能出任党委书记和总经理。

　　当日晚，证监会发布信息称，中国南车吸收合并申请将于4月3日上会。

　　中国中车董事会候选人公布

　　按照中国南车与中国北车发布的公告显示，两家公司于3月30日同时举行了董事会，会议同意提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人，其中，崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事候选人，刘智勇为非执行董事候选人，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人。

　　另外，会议同意提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人。

　　据悉，两家公司将于5月召开股东大会，向股东们提交该份合并后新公司第一届董事会和监事会名单，如经股东大会审议通过后，这些董事和监事将于换股完成日起就任，任期三年。

　　按照这份新董事会和监事会名单，新公司的董事会将从两家公司董事会分别为7人扩增至11人，眼下中国南车与中国北车的现任主要领导层均位列其中。其中崔殿国、奚国华、万军和陈方平分别为为中国北车的董事长、总裁、纪委书记和监事会主席，而郑昌泓、刘化龙、傅建国和刘智勇则分别为中国南车董事长、总裁、执行董事和非执行董事。

　　董事会公告并未显示上述6人新的职务安排，记者从可靠渠道获悉，现中国北车董事长崔殿国和中国北车总裁奚国华极大可能将出任中国中车股份公司的董事长和总裁，而中国南车现任董事长郑昌泓和总裁刘化龙将出任新公司的执行董事。另外，国资委将很快启动中国南车与中国北车两家集团央企的重组合并。届时，郑昌泓和刘化龙则可能出任新集团的党委书记及总经理，崔殿国或将出任新集团董事长。

　　值得关注的是，中国中车监事会的人选之一为万军，其不仅是中国北车的纪委书记，还是中国北车集团党委副书记及纪委书记，2013年12月前，其任国务院办公厅一局副局长。“以前监事会级别没那么高。”一位不愿透露姓名的中国北车人士向记者表示，监事首次由国资委管理的干部出任，这在央企上市公司监事会构成中比较罕见，显示未来新公司的监事会职责将有所提升。

　　南北车集团改组国资投资公司

　　按照两家公司披露的资料，郑昌泓已满60岁，崔殿国则已61岁。知情人士向21世纪经济报道透露，两家公司重组整合的困难不小，有太多硬骨头要啃，或需要老领导的声望强力推进改革，为继任的两位总裁开辟疆土。

　　眼下中国南车与中国北车的上市公司合并正在推进，而集团层面的合并此前未有消息。3月28日，21世纪经济报道记者从可靠渠道了解到，集团层面的合并不会滞后于上市公司的合并，国资委即将强力推进两家央企集团层面的合并重组。

　　有接近国资委的消息人士向记者解释，南北车合并有三项重要目的，首先是打造国资国企改革样本，加快国有资本投资公司、运营公司试点，其次是服务于“中国制造2025”，打造中国高端装备产业集团，最后是推动中国高端装备走出国门。“中国中车股份公司的合并，将推动后两个目的的实现。”该人士表示。而南北车集团的合并，则会推动第一个目的的实现。

　　该消息人士向记者表示，合并后的集团公司将是一个投资和管理平台，与很多央企不一样。

　　中国企业改革与发展研究会副会长李锦也向21世纪经济报道记者指出，南北车重组可以尝试在国有资本投资公司或国有资本运营公司下进行，在重组的过程中改革公司的体制、治理结构等，以效率和质量为中心，用改革的方式推进重组进程。

　　李锦认为，李克强总理近日在国务院常务会议上的讲话，实际上要求南北车进行国有资本投资、运营公司的试点，以改革推进合并，这种新常态下的重组路径，亦是未来央企重组的施工图。

　　中国中车内部整合启动

　　按照30日南北车双方公告的信息披露，在证监会审核双方合并重组事项，并予以同意之后，两家公司将于今年5月召开股东大会，提请股东大会批准合并后续工作，随后中国北车将从上海证券交易所和香港证券交易所申请退市，并向有关主管机关申请注销法人资格并办理税务、工商等各项注销登记，同时合并后新公司完成相应的工商登记手续后，原公司将停止经营。

　　目前南北车双方的重组速度已加快。记者了解到，两家公司内部也已经启动了整合。

　　3月30日，中国北车公告了中国北车股份有限公司将向青岛四方车辆研究所有限公司协议转让所持天津机辆轨道交通装备有限责任公司100%股权，转让价格为1032万元。本次转让完成后，天津机辆轨道交通装备有限责任公司成为青岛四方车辆研究所有限公司的全资子公司。

　　记者了解到，事实上中国南车与中国北车内部有大量资源重复建设，浪费严重，原铁道部部长傅志寰曾经对两家公司深入调研后向国务院提交的报告指出，南北车不仅产能严重过剩，连研究能力也重复过剩。近日国务院常务会议已经要求南北车的合并，必须要优化资源配置，有效解决重复建设、过度竞争。

　　中国南车与中国北车30日还各自公布了2014年年度财报，受益于国家对高铁的大力支持，双方均获得有史以来最好的业绩。

　　中国南车2014年全年实现营业收入1197.24亿元，同比增长20.48%，归属于母公司净利润53.15亿元，同比增长27.61%。另外，公司合营企业BST公司2014年实现营业收入25.64亿元，净利润5.6亿元。2014年，中国南车全年新签订单1590亿元，期末在手未完订单1385亿元，同比分别增长18%、25%。

　　中国北车2014年全年实现营业收入1042.9亿元，增幅为7.3%，实现归属于母公司股东的净利润54.9亿元，同比增长33.0%。中国北车2014年全年新签订单1498亿元，较2013年1305.7亿元，增长14.7%。期末在手订单1096亿元。

　　今年年中两家公司合并重组完成后，新公司将是一家资产超过3000亿元，营收逾2000亿元，净利润逾百亿元，手持订单超过2400亿元的巨无霸轨道交通新公司。

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