雷士照明之乱：中国式宫斗样本

　　“有谁知道，曾历经风雨，我才把根扎进泥土；有谁知道，面朝无数个春夏秋冬，我终将腰杆挺拔伸向天空；有谁知道，那些黑暗的夜晚，我的年轮里长满了孤独；有谁知道，脚踏实地畅想蓝天，才是我内心真正的诉求；有谁知道，今天我虽已长成大树，却时常在暴风雨中痛哭”。

 

　　2014年8月29日，吴长江在微信朋友圈写下这段文字。他曾经多次以这样的“悲情英雄”的形象示人，却往往能够绝处逢生。但这一次，他还可以做到吗？

 

　　8月29日上午10点，雷士照明在香港召开临时股东大会，投票审议“罢免吴长江的董事职务及其在任何董事会下属委员会的职务”的议案，会上，超过95%的股东投下赞成票，罢免吴长江。或许处于对结果的预料，吴长江并未出现在股东大会现场，转而由其代理律师在会场外派发“律师声明”。

 

　　这是吴长江第三度离开自己一手创建的雷士照明。同时，这也宣告他与雷士照明董事长兼德豪润达董事长王冬雷的战争以失败暂告一段落。

 

　　与其说这是股东的选择，不如说是经销商的审判。吴长江此前两度遭遇逼宫，都被经销商从悬崖边上救了起来。甚至这次，在8月8日被罢免CEO职务后，经销商们仍然围绕在他身边，并在深夜给他发去“江哥雄起”的短信。然而，半个月后，局势大变。经销商纷纷倒戈，超过90%的人都签署声明同意将他罢免。

 

　　如今，吴长江唯有寄希望于境内外的诉讼裁断，继续王冬雷进行争斗。

 

　　貌合神离：一场抱团取暖的联姻

 

　　2012年5月25日，港交所一纸公告，拉开了雷士照明长达两年多的内斗序幕。

 

　　公告显示，时任公司董事长兼CEO的吴长江辞职；公司大股东软银赛富首席合伙人阎焱出任董事长，公司第三大股东法国施耐德电气的张开鹏当选CEO。

 

　　消息一出，雷士照明36家省级经销商立即组团抗议，声援吴长江。7月初，雷士照明惠州和万州工厂举行大罢工，上述36家经销商中止与公司签订的订单。

 

　　“经销商是雷士的命脉所在。”雷士照明现任董事长王冬雷曾这样告诉腾讯财经。截至2011年12月31日，雷士照明从经销商处产生的收入超过24亿元人民币，占集团2011年总收入64.5%。在经销商的威胁下，董事会选择妥协。2012年9月初，吴长江重返雷士，担任公司临时运营委员会负责人。

 

　　重回董事会的吴长江，并没有因为与阎焱的争斗而停止招商引资的脚步。2012年底，他找到了阎焱的安徽老乡王冬雷。

 

　　与阎焱不同的是，王冬雷并非游历于资本圈的大鳄。相反，他与吴长江都是在实业界摸爬滚打多年的老手。事实上，正是由于王冬雷深谙商场规则，因此在与吴长江的争斗中，他比阎焱更懂得如何直击吴长江的要害。

 

　　公开资料显示，德豪润达早年以生产面包机、烤箱等小家电为主，产品主要销往欧美。2000年-2005年，公司业绩一路飘红，营业收入平均增幅高达51%，并于2004年成为首批登陆深交所中小板的企业。然而，2008年的金融危机导致公司业绩受到重挫。此时，王冬雷决定带领公司转型，发展小家电和LED双主业格局。

 

　　王冬雷告诉腾讯财经，他与吴长江的交集发生在2012年。“当时公司的LED业务急需铺设下游销售，因此开始寻求并购下游企业。”王冬雷称。

 

　　2012年底，在弟弟王冬明的引荐下，他认识了吴长江。双方接触后，认为两家公司的业务高度互补：德豪润达有技术，雷士照明有品牌和渠道。在王冬雷看来，这是天作之合；彼时，吴长江也多次发布微博，感叹这桩合作是强强联合。

 

　　因此，仅过了一周，双方就确定了收购意向。2012年12月，德豪润达累计以13.4亿元收购吴长江持有的雷士照明6.33亿股普通股。收购完成后，德豪润达持有雷士照明20.05%股份，成为公司最大股东。吴长江持股6.79%，成为继德豪润达、软银赛富和法国施耐德电气后的第四大股东。

 

　　然而，这场看似一拍即合的联姻，实际却是貌合神离。

 

　　交易前夜，吴长江和王冬雷私下签下“秘密协议”，力求将双方利益捆绑为一体。据吴长江公开的协议显示，双方约定在德豪润达成为雷士照明第一大股东后，德豪润达必须通过向吴长江定增使其成为德豪润达第二大股东。与此同时，吴长江拥有雷士照明的总裁及管理层任命权，且德豪润达必须提名吴长江或吴长江指定的人作为雷士照明的董事及董事长。另外，德豪润达及王冬雷须向吴长江提供8亿港币（或等值人民币）借款。

 

　　在吴长江看来，王冬雷当初用这一纸承诺欺骗了他。他告诉腾讯财经，德豪润达完成对雷士照明的收购后，他亦以7.6亿元人民币向德豪润达认购1.3亿股定增股票，并成为德豪润达第二大股东。然而，自己最终既没有进入德豪润达董事会，也没有拿到8亿元借款。

 

　　而在王冬雷眼中，这份“秘密协议”不过是商场上常见的“君子约定”而已，意在支持双方工作。他告诉腾讯财经，自己当时出于对吴长江的不信任，提出在协议上增加两个前提，一是不能损害股东利益；二是协议有效期是一年。不过，从吴长江所公布的协议中，并未发现“一年有效期限”相关字样。

 

　　如今，两人都认为是自己救了对方。王冬雷说，当时吴长江将所有股票都抵押在银行，因无力支付还款，马上将被银行强行平仓。在这个关头，自己溢价4亿元，以13亿元价格收购了吴长江的股票，将他从破产的边缘救了回来。

 

　　而吴长江则表示：“当时德豪润达财务状况很差。德豪润达一名原高管说，如果没有2012年的合作，公司会崩盘。王冬雷当时还给他妈妈打电话，说德豪润达终于死不了。”对于吴长江的言论，王冬雷回应，如果财务状况不好怎么能拿出13亿？

 

　　事实上，双方的说辞均非空穴来风。吴长江曾数次向媒体承认，自己当时确有财务困难，“因此才被王冬雷趁虚而入”；而据德豪润达2012年年报显示，公司营业收入较同期下降10.04%；营业利润亏损2433万元，较同期下降117%；净利润同比下降58.71%。

 

　　分崩离析：到底谁在掏空公司？

 

　　进入2013年，雷士照明经历了一连串人事变动。1月13日，吴长江重新当选雷士照明CEO；与此同时，王冬雷进入董事会，当选公司非执行董事。三个月后，阎焱辞任董事长等职务，彻底退出董事会；王冬雷接任公司董事长。6月21日，吴长江重回董事会，当选执行董事；同时当选执行董事的，还有王冬雷之弟王冬明。

 

　　王冬雷和吴长江承认，双方在最初的合作中，度过了一段蜜月期。甚至有人评论“行业的两位巨头英雄相惜，在舞台上你唱我随，长袖善舞”。

 

　　然而，短暂蜜月之后，双方关系迅速走向瓦解。

 

　　在吴长江看来，王冬雷“喜欢越权”、“不断做违规的事”、“引起管理层极大不满”。他告诉腾讯财经，两人积聚的矛盾在2013年6月首度爆发。

 

　　“王冬雷从6月起就将雷士照明的核心产品，即光源产品向德豪润达转移，以填补德豪的财务窟窿。”吴长江称，“由于光源的销售收入占雷士照明总销售收入四分之一，因此王冬雷的做法对雷士照明有很大伤害。于是，穆宇站出来反对他。王冬雷因此想开除穆宇。”

 

　　吴长江所说的穆宇，时任公司副总裁兼执行董事。作为雷士照明的创始元老之一，穆宇跟随吴长江打拼十多年。因此，开除穆宇的决定遭到吴长江极力阻止。

 

　　对于吴长江的指责，王冬雷回应，自己从来没有想过进行利益输送。他告诉腾讯财经，当时是小股东提议将两家公司的产品做分工，这样既能优势互补，又避免了相互干涉。

 

　　“这是关联交易，不是我一个人可以决定的，必须由董事会拍板。吴长江的指责根本不成立”。

 

　　王冬雷透露，两人真正走向决裂，要从今年春节一场风波说起。

 

　　今年春节前夕，吴长江出差俄罗斯。期间，王冬雷接到举报，称吴长江胞弟吴长勇疑似在重庆成立了一家名为“华龙盈科”的企业，作为公司供应商，并将产品加价37%出售给雷士，从而进行利益输送。

 

　　“这简直就是偷钱！”他激动地告诉腾讯财经。

 

　　随后，王冬雷立即通知吴长江回国。“吴长江先是否认，在我多次质问后，他终于承认确有此事，并向我保证再也不会有第二次。”

 

　　王冬雷说，正当他还在考虑是否还要继续信任吴长江时，吴长江偷偷将电脑里的证据销毁一空。“我再也没办法信任他了。”王冬雷称。

 

　　春节这场风波过后，王冬雷称自己试图加强公司内控，但此时吴长江在公司已经一人独大。他向腾讯财经透露，以财务为例，这一领域原本由阎焱负责，但实际上长期被财务经理周卫国控制。“周卫国是吴长江的亲信，一直在重庆总部工作。大部分资金都在他手中。阎焱只能管管台面的事情”。

 

　　逼宫大戏：得经销商者得天下

 

　　吴长江告诉腾讯财经，2014年上半年，德豪润达一名前高管提醒他，王冬雷将于今年四季度动手将他铲除。与此同时，他发现王冬雷开始私下与经销商沟通，把经销商和部分高管召集到珠海去开会。“这违反了我们当初的秘密协议”，吴长江称。

 

　　事实上，正如上述提到，实业出身的王冬雷比阎焱更懂得致胜关键。他也曾经向腾讯财经分析，雷士照明的品牌和渠道（即经销商），正是公司的命脉所在。

 

　　因此，可以说谁控制了经销商，谁就赢得了胜算。

 

　　进入7月，王冬雷开始清洗多家子公司的董事会。吴长江、吴长勇、穆宇等人出局。随后，董事会颁布新规，规范客户赊销、授信管理制度和经销商、代理商、品牌许可证等行为。

 

　　吴长江称，王冬雷在7月份找他摊牌。他表示，王冬雷给了他三个选择：一是像当初一样背靠背合作，王冬雷主外，他主内；二是他出局，并将所有关联公司都放入雷士，王冬雷用现金补偿他。对此，吴长江当场开价10亿元；三是吴长江负责找钱，只要王冬雷不亏，就把雷士照明还给他”。随后吴长江找到经销商，经讨论后选了第三种方式。

 

　　“7月27日，我找28家经销商结成联盟一起筹钱”，吴长江称。对此，王冬雷则表示，吴长江实际上是威胁经销商与他成立一家无限公司，希望把经销商的利益捆绑为一体，以此威胁雷士与这家“无限公司”签订20年的独家协议。“如果谁不签协议就取消谁的经销权”，王冬雷称。

 

　　8月8日，这场“内斗”浮于水面。当天，一段王冬雷与吴长江两队人马在公司总部发生肢体冲突的视频流出。与此同时，雷士照明发布公告，称董事会决议罢免吴长江CEO职务，由王冬雷担任临时CEO。同时罢免吴长勇、穆宇、王明华三人的副总裁职务。

 

　　“董事会获悉，吴长江于2012年代表雷士照明附属公司惠州雷士光电科技有限公司与其三家关联公司（山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司有限公司）各签署一份许可协议，授予三家公司使用雷士品牌权利，为期20年”。王冬雷向腾讯财经表示，三家公司都是吴长江的关联公司。

 

　　吴长江向腾讯财经承认，三家公司确实与自己有关联关系。出此下策是为了防止雷士照明“被别人乱搞”，且董事会早已知晓此事。他称，三笔关联交易在2010年进行过相关公告，“只是没公告使用品牌的年限”。对此，腾讯财经翻阅雷士照明历年公告，发现2010年确有三家公司的关联交易公告，但期限仅为3年，并非20年。

 

　　随后，两人马不停蹄借助媒体，隔空对垒，互斥对方进行利益输送，试图掏空公司。8月11日，两人分别在重庆和北京召开记者发布会。王冬雷更是公布一段吴长江承认欠下4亿赌债、每月利息超千万的录音，以证明吴长江有利益输送的动机。

 

　　对此，吴长江解释，该录音为2012年之前的一次对话，自己已有两年未踏足澳门。王冬雷则称，自己2012年还不认识吴长江，何来录音？此外，他表示吴长江所欠赌债均为非法赌债，并非在澳门赌输。

 

　　一周后，雷士照明暂停重庆总部的运作，并在惠州办公室建立临时总部。与此同时，王冬雷紧锣密鼓联系各地经销商。截至目前，公司36家省级经销商中，已有33家支持罢免吴长江。

 

　　失去了经销商的支持，吴长江显得势单力薄。不仅缺席他与王冬雷的关键一役，也不再每天更新微博，为自己声援。吴长江的律师称，将在雷士照明注册地开曼群岛，向开曼群岛大法院提起诉讼。同时分别向重庆市南岸区人民法院、万州区人民法院、广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼。

 

　　“我相信经过三次风波以后，大家已经看清吴长江的行为对公司的伤害。他的诉讼不过是颠倒黑白、转移视线的手段而已，理由非常可笑。”王冬雷在股东大会上这样表示。同时，他相信“只要稍微有点法律知识的人都知道我们会必胜”。

 

　　江湖义气：成也萧何，败也萧何

 

　　慷慨、义气，这是一部分中国民营企业家留给大多数人的印象。这种江湖气息有如一把双刃剑。以吴长江为例，正是他多年来讲究兄弟情结，使得经销商一直围绕在他身边，为企业带来稳定的销售渠道，也两度将他从悬崖边营救回来。

 

　　然而，这一次，雷士照明的36家省级经销商中，至少有33家支持罢免吴长江。多位经销商在股东会现场对媒体表达了对于雷士长期内斗的担忧，多次的内斗让他们体会到了断货之苦。曾经靠着江湖义气带领“兄弟们”“打江山”的吴长江，却让“兄弟们”一而再再而三地陷入运营困难——这一次，他们选择了“长痛不如短痛”。

 

　　无规矩不成方圆，当充满个人色彩的价值观长期凌驾于现代化企业管理制度之上时，终究导致了企业内控混乱的局面。在“雷士风波”中，吴长江与王冬雷绕过董事会，私下签订“秘密协议”，最终引发矛盾，正是一个示例。

 

　　此外，经过今年6月份的股权变动后，吴长江对雷士的持股已减至2.54%，事实上已经沦为一名职业经理人。然而，身为企业创始人的他，却没有遵守同股同权的原则，依旧牢牢握住企业控制权，尤其是在品牌的授权权，遭到投资方的反对，从而引发冲突。

 

　　在中国民营企业发展史中，创始人和投资人“交火”的案例不在少数，如早前的贝恩资本与国美创始人黄光裕，再如鼎晖创投与俏江南创始人张兰。双方爆发的利益纠纷，本质都是上市公司规范化治理的问题。

 

　　也许，阎焱在2013年谈及“雷士内斗”时的一句话，至今仍然值得企业家警醒。他说：“中国的民营企业需要有制度化管理，按照程序、按照规则办事，不能够像过去一样，企业由个人说了算。”