牛锡明：交通银行完善公司治理结构工作

　　国务院办公厅近期下发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》）部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。交通银行自2005年改制上市以来，一直在探索中国特色的现代公司治理结构和机制。特别是自2015年6月国务院批复人民银行《关于交通银行深化改革方案》（以下简称《深改方案》）两年来，在国务院及中央有关部委的关心指导和支持帮助下，交通银行进一步完善公司治理结构工作取得了新的成效。

　　一、把握精神，对标要求，积极探索国有企业法人治理结构改革路径

　　交通银行根据中央完善国有企业法人治理结构要求，持续深化改革。围绕《深改方案》，交行将探索中国特色大型商业银行公司治理机制、实施内部经营机制改革、推进经营模式转型创新作为深化改革三方面重点内容，每年推出20个改革项目，以时间表、责任制、项目制抓落实，形成了“20+20+20”个项目梯次推进的改革格局。先后召开七次深化改革领导小组会议、两次全行“深化改革、转型发展”研讨会，广泛进行思想发动，及时评估改革进展，汇聚深化改革的强大动力。各级领导以上率下、亲历亲为，我对重要改革亲自部署，重大方案亲自把关，关键环节亲自协调，落实情况亲自督办，对重点难点问题亲自沟通协调，从而确保改革项目一环扣一环，一扣紧一扣，不断深化、逐项落地，改革成效逐步显现。

　　在“20+20+20”个改革项目中，有关公司治理改革的项目有22项，涵盖了发挥党委领导核心作用、“三会一层”建设、发挥战略投资者作用、授权经营机制、内部监督与责任追究制度、二级公司改革、用人薪酬考核机制改革、发展责任制等公司治理各项内容。经过两年多的探索实践，交通银行公司治理结构改革不断深化，已形成“党委领导核心，董事会战略决策，监事会独立监督，高级管理层全权经营”的现代公司治理体系，党的领导与公司治理有机结合，国家控股地位更加巩固，国有资本功能优势充分发挥。对照《意见》，交通银行进一步完善法人治理结构的探索实践与中央要求保持一致，具体措施可为国有大型商业银行乃至国有金融企业完善中国特色公司治理结构提供有益借鉴。

　　二、突出重点，注重实效，扎实推进交通银行治理结构改革逐项落地

　　（一）坚持国家控股地位，充分发挥国有资本功能优势和战略投资者作用。

　　按照境内外法律法规和上市规则，交行构建了符合股份制和上市公司要求的现代公司治理组织架构，股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及各专门委员会、高级管理层权责明确、独立运作，并形成了以公司章程为核心和基础，涵盖“三会一层”议事规则、专门委员会工作条例、信息披露及投资者关系等内容的公司治理制度体系，相关制度、办法及政策超过60项。

　　股东大会是交通银行治理架构中的权力机构。目前，交行主要股东包括财政部、汇丰银行、全国社保基金理事会等，国有股份占比超过50%。为了更好地发挥国有资本功能优势，强化国家控制力，交通银行于2016年出台《关于完善股权管理和董事会管理的意见》，提出四个方面19条措施，充分发挥党的领导核心作用，保持国有股股东持股比例，健全与国有股东的沟通协调机制，做好对国有股东提名董事的服务管理，推动实现国有大股东在党的领导下保持重大决策一致行动，确保股东大会和董事会决议符合党和国家路线方针政策，维护国有资本安全，提高资本回报。

　　在巩固国有控股地位的同时，交通银行注重发挥战略投资者作用，积极优化股权结构。交通银行与第二大股东汇丰银行的“1+1”全球金融合作持续深化，双方建立了高效的高层沟通机制、“一带一路”战略合作机制、全球业务合作机制和全球监管研讨机制，汇丰满意，交通银行也得实惠，堪称中国金融开放合作的范例。根据中央关于国企改革的精神，交通银行还深入推进子公司股份制改造，推进股权多元化，深化资本运作和战略投资，旗下的交银国际控股有限公司在香港上市，战略投资的常熟农商行在A股上市，新疆石河子村镇银行新三板挂牌总体进展顺利。

　　（二）完善董事会建设，强化董事会决策治理作用。

　　董事会是交通银行公司治理结构中的决策机构，执行股东会决定，承担经营和管理的最终责任，重点在战略决策、高管管理、薪酬管理和风险管理等方面发挥主导作用。根据加强党的建设及董事会战略决策的要求，交行科学设置董事会结构，下设战略委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会等专门委员会，保证董事会充分履责。合理分配董事席位，确保行内董事与国有股东提名的非执行董事在董事会中合计占比达到二分之一以上，维护国有资本权益。在现有18名董事中，行内执行董事4名、行外非执行董事14名（包括6名独立非执行董事），其中4家国有股东依据股权份额派出6名外部董事。同时，保持董事会多元化、专业化、国际化特色，特别是2016年经董事会选举，汇丰银行行政总裁王冬胜先生担任交通银行非执行副董事长，标志着双方战略合作顶层设计进一步完善，公司治理机制深度融合。交通银行注重董事能力建设，不断完善董事选任制度，提高董事会科学决策能力。建立了对重大决策失误负有直接责任的董事及时调整或罢免，并依法追究责任的制度。

　　交通银行全面构建授权经营体系，实现深化改革与依法治企有机统一。在完善公司治理机制中，以“有授权方可经营”为基本准则，按“以管资本为主改革国有资本授权经营体制”为方向，创新完善“股东大会对董事会充分授权、董事会对高管层全权授权、高级管理层分级授权”的三级授权经营体系，规范股东大会、董事会、高管层权责定位和行权方式，切实维护董事会决策权和高管层经营自主权，同时赋予相应责任，实现权责对等，使交行真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。交通银行制定了公司治理、管理层两个层面的授权经营意见，构建起“运转协调、权责对等、有效制衡、动态调整”的公司治理授权经营管理机制和“集中归口、分工负责、统一授权、个别调整”的管理层授权经营机制。同时，修订股东大会对董事会、董事会对行长两份授权方案，完善《董事会对行长授权管理办法》《交通银行授权管理办法》两个办法，形成了常规授权、专项授权、特定事项授权、转授权等授权机制，构建起全行“2+2+2”授权经营制度框架，为各项经营管理工作在股东大会和董事会的授权范围内开展提供保障。经董事会审议，印发规范完整的《交通银行授权经营白皮书》，实现授权经营全覆盖和动态监管。

　　董事会战略决策功能在深化改革、转型发展中充分发挥。面对经营发展新形势，董事会积极履责，研究制定交通银行《“十三五”时期（2016-2020年）发展规划纲要》，并指导高管层制定风险管理、资产负债配置等系列子规划。在董事会科学决策下，交通银行“两化一行”战略持续推进，2016年在伦敦、卢森堡、罗马、巴黎、巴西成立5家分（子）行，“以亚太为主体、欧美为两翼、拓展全球布局”的全球财富管理和金融服务平台日渐完善，国际化程度和竞争力及所在国（地区）监管评价处于国有银行较为领先水平。基金、信托、证券、保险等子公司与集团业务融合、资源共享，交银集团综合金融品牌渐趋形成。2016年，集团国际化、综合化资产突破人民币1万亿元，在集团总资产中占比13.22%，实现净利润同比增长27.37%，在集团净利润中占比13.39%，同比提高2.77个百分点。董事会还积极承担全面风险管理最终责任，坚持“依法合规、稳健经营”理念，把防控金融风险放在首位，建立“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核心的全面风险管理体系和内控体系，围绕服务实体经济，制定风险管理20条、类信贷风险管理16条等意见，董事会风险管理委员会定期对风险管理规划、风险政策制度、风险偏好指标等执行情况进行检查评价。

　　（三）完善经营管理行长负责制，激发各级经营人员活力。

　　高级管理层是交通银行的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。目前，交通银行高级管理层包括行长、副行长、纪委书记、董事会秘书、首席财务官、公司业务总监、交行-汇丰战略合作顾问等。董事会按市场化原则给予高级管理层日常经营管理权限，让高级管理层能够决策、及时决策、承担责任、承担风险，在业务发展和经营管理中担当主要责任。高级管理层定期、不定期向董事会或有关专门委员会汇报工作并接受董事会质询，同时向监事会提供相关情况，及时对监事会监督意见作出答复和整改。行长对董事会负责，依照法律法规、公司章程和董事会授权，负责全行经营管理工作，主要行使主持日常行政、业务、财务管理等工作，组织实施股东大会、董事会决议，拟订内部机构设置方案、经营计划和投资方案，提请董事会聘任或解聘其他高级管理层成员，授权高级管理层成员及直属机构负责人从事经营管理活动，拟订职工工资、福利、奖惩措施等。总行经营管理中的重大事项，必须经行长办公会议或行长碰头会议讨论决定。

　　高级管理层对高级管理层以下管理人员和员工薪酬具有管理权，深化改革以来，交通银行在有关部委支持下，积极推进用人薪酬考核机制改革，建立形成发展责任制，在国有商业银行中率先建立起职业经理人制度。交通银行将73家直属经营单位（境内分行、事业部机构、海外机构、子公司）主要负责人纳入职业经理人范围，签订《职位聘任责任书》，实施“契约化管理、目标化考核”，构建目标考核与职位挂钩、薪酬分配与业绩挂钩、延期支付与风险挂钩的“三挂钩”机制，探索“一年收入能高能低，三年职位能上能下”，做到有职有权有责任。对职业经理人，实行以经营绩效考核为主导，以综合竞争力评价、内控评价、服务评价及员工幸福指数为支撑的“1+3+1”评价体系，发展责任制的框架已经形成。近期经董事会批准，交通银行又对公司业务总监等非中管高管人员实施“契约化管理、目标化考核”，建立更加市场化的考核分配方案。此外，交通银行还将“专业产品职业经理人市场化招聘”作为2017年深化改革20个重点项目之一，将面向全国公开选聘新兴前沿业务领域专业职业经理人。交通银行积极探索管理人员中长期激励机制，因国家相关政策法规尚不明确，管理层400名干部以自有资金增持交行A股1400多万股、H股900多万股，成为境内首家核心管理人员同时持有A+H股票的上市银行，在建设企业员工利益共同体方面迈出重要步伐。

　　为充分释放各级经营人员活力，经营层大力推进业务治理和机构治理改革，探索形成“事业部制+分行制”双轮驱动的发展新模式。一方面，克服过去总分辖行三级管理、支行一级经营的弊端，围绕优质客户、特色业务和新兴市场，在国有银行中率先建立事业部制经营体系。目前，总行已组建金融市场等15个事业部制利润中心、3个IT研发事业部制成本中心、7个准事业部制重大创新项目，分行全面推广大客户准事业部制改革，在香港、伦敦等国际金融中心建立起5个事业部境外分中心。事业部以客户为中心，发挥集约化、专业化、市场化经营优势，大大提升了总行和分行本部的盈利能力。截至2016年末，总行纳入经营考核的12家事业部制中心实现利润同比增长19.23%，远高于集团经营利润增幅。另一方面，坚持双轮驱动发展，继续优化传统的分支行经营体系。大力推行基层营业机构转型升级，省辖分行确立重点发展零售业务的战略导向，提升县域金融服务能力；基层网点确立物理网点+电子银行+客户经理“三位一体”经营策略，推进网点服务模式创新，全面实行全员全产品计价考核，2017年一季度全行柜面业务替代率达84.03%，电子银行分流率达92.91%，网均综合产能持续提升。在“事业部制+分行制”双轮驱动模式下，交通银行构建起了总-分-辖-支行四级经营平台，为打造分层分类分级的客户服务体系打下坚实基础。

　　（四）发挥监事会独立监督作用，加强内部监督问责。

　　交通银行监事会共有11名成员，包括监事长、股东代表监事、外部监事和职工监事。监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内控监督委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。监事会立足于战略性、全局性、系统性、前瞻性、苗头性的重大治理层面和重要事项监督。治理层面主要监督治理体系的设计、建设和运行，从公司治理层面深入到业务治理和机构治理层面；重大事项监督主要监督内控管理中战略性、系统性等重大问题，触角延伸到战略经营、资本财务、合规风险等多个方面。监事会已构建起以监督清单、监督标准和监督规程为主要内容的监督体系。监督清单明确了战略和经营、资本和财务、内控和合规、风险、信息披露、履职等6个方面50个领域的监督内容。监督标准明确了监事会监督活动的站位和监督标尺，树立独立全面的监督视角。监督规程明确了监督活动的程序和方法，保证监督工作依法合规和恰当到位。监事会规范了监督方式方法，以“监督问询”程序开展常规监督，以调查分析程序开展专项监督，以法定审议程序开展全面监督，将法律法规明确规定的监事会职责全面纳入会议审议审阅程序。

　　整合监督资源，推动形成大监督工作格局。交通银行将党委、董事会全面监督、监事会公司治理监督、纪委专责监督、员工民主监督和巡视审计监察部门作用有机结合，完善各级监督部门联动机制，建立重大风险信息共享机制，发挥好监督联席会议作用，提升监督合力，避免监督重复和监督真空。其中，审计监督是公司治理监督机制的关键环节，内审机构向董事会负责并报告的同时，向监事会报告。交通银行建立了垂直独立管理、一体化运作的集团审计监督架构，内审机构深化履行审计检查、内控管理和责任认定三大审计监督职能，出台内部控制纲要、加强内控管理与审计监督的意见，增强内部审计独立性、专业性和权威性，连年保持对经营机构审计的高覆盖面。同时，交通银行积极推进以职工代表大会为基本形式的民主管理建设，贯彻落实行务公开制度，逐渐形成“党委统一领导，行政总体负责，工会组织实施，职工积极参与，各方齐抓共管”的民主管理工作格局。目前，交通银行已初步建立起总行-分行-支行三级职工代表大会体系，进一步落实了广大员工的知情权、参与权、审议权和监督权，维护了员工的合法权益。职工代表大会和行务公开制度已成为员工参与民主决策、民主管理和民主监督的有效平台。

　　交通银行建立了严格的审计整改和问责追究机制。认真开展全集团“两个加强、两个遏制”工作和“三违反”“三套利”“四不当”“市场乱象”专项整治，将整改结果纳入内控评价与考核，倒逼被审计对象加强整改。健全不良资产管理责任认定办法和不良资产岗位责任认定办法，建立起“权责对等、一追到底”的责任追究机制，加大认责结果与人事任免、绩效考核、延期支付等挂钩力度，督促相关单位和人员守土有责，守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。同时，坚持“三个区分”，建立必要的改革容错纠错机制。区分工作失误与失职渎职、无意过失与故意违规、探索实践与以权谋私之间的区别，形成“尽职免责+业务轻微失误处理+违规违纪重责任追究”的完整责任体系，一方面引导干部员工大胆创新，另一方面对重大违法违纪、履职不到位零容忍。建立内控责任“倒查”追究机制，对经济案件和重大风险事件，在问责直接责任人的同时，上追两级，对负有领导责任的人员启动问责机制，对应查未查、应报未报、应处理未处理的，也追究相关领导责任。

　　（五）充分发挥党的领导核心作用，探索党的领导与现代公司治理有机结合的新途径。

　　坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。深化改革两年来，交通银行将明确和落实党组织在公司治理中的法定地位作为一项重要任务来抓。2015年即出台《关于发挥党的领导核心作用，进一步完善公司治理机制的意见》，明确党委领导核心作用的实现形式，形成了“党委领导核心，董事会战略决策，监事会独立监督，高级管理层全权经营”的现代公司治理体系。在组织架构上，党委领导与公司治理实行双向进入、交叉任职的领导体制，董事长、行长、监事长、纪委书记、部分副行长按照党章规定程序进入党委，由中央提名和管理，党委成员通过公司治理程序可以进入董事会、监事会和高级管理层，党委书记担任董事长，党委副书记担任行长、监事长。在战略决策上，党委重在把方向、管大局、保落实，既支持董事会依法独立决策，又依靠董事长和执行董事的主导作用，将党委意见融入董事会战略决策体系。在监督保障上，党委对经营管理重大决策部署负有把关定向的监督责任，通过担任监事长的党委副书记全面履行职责。在经营管理上，通过党员高管和各级党组织执行党委决定，确保党委意见得到贯彻。

　　交通银行立足中管金融企业定位，在深化改革中坚持党的领导、加强党的建设，将从严治党列入治行方略，贯穿改革发展各项工作始终，党的领导融入到公司治理各环节，确保深化改革正确方向。两年来，交通银行党委坚决贯彻党的十八大、十八届历次全会、习近平总书记系列重要讲话精神，切实担当起党建工作主体责任，扎实开展群众路线教育实践活动、“三严三实”专题教育、“两学一做”学习教育，建立直属机构党委书记52条、基层党支部书记32条党建责任清单，提出了“一条主线、两个主业、三大体系、四支队伍、五大建设”的交通银行从严治党方略，即：把全面从严治党这条主线贯穿于交通银行的各项工作中，抓好党的建设和改革发展两个主业，构建党建领导体系、组织体系、制度体系三大体系，建强书记、干部、党员、员工四支队伍，加强公司治理、监督体系、依法合规、人才体系、文化体系五大建设。党委支持董事会、监事会和高管层依法合规行使职权，把党的政治优势、组织优势提升为交通银行的发展优势和竞争优势。

　　交通银行党委深入推进班子建设、队伍建设和廉政作风建设。选优配强各级领导班子，各级机构一把手当好管家，副职当好专家，完善和落实民主集中制，建设“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的高素质干部队伍。坚持党管干部、党管人才，总行党委集中管理职业经理人和专家型人才队伍。深入推进党风廉政建设和反腐败工作，将党内监督有效融入公司治理监督体系，全面从严治党与深化改革、转型发展，同谋划、同部署、同落实、同考核。坚决落实“两个责任”，党委书记带头履行管党治党主体责任，坚持不懈反“四风”。全力落实中央巡视和中组部选人用人专项检查整改，整改措施和效果得到中央巡视办、中央巡视组肯定。推进体制机制创新，在金融同业中率先开展基层党建和党风廉政建设责任制全覆盖考核、直属机构纪委书记垂直考核、省分行派驻纪检组改革、海外机构监察特派员制度、“五大领域”专项整治和总行部门专项巡视等一系列工作，有力促进了全面从严治党自上而下贯通，以从严治党保障深化改革取得预期成效。

　　交通银行党委充分发挥把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险的作用，坚决贯彻执行党和国家路线方针政策，坚持金融服务实体经济大方向，自觉服从和维护国家整体利益，主动承担政治责任、经济责任和社会责任，不断增强经营活力、市场竞争力和抗风险能力。在总行党委带领下，交通银行积极落实供给侧结构性改革要求，服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，支持中国制造2025相关重点行业和领域。近两年每年向实体经济投放资金超过1万亿元，2016年在低碳、环保、资源综合利用等领域绿色一类贷款较年初增长11.31%，高出全部贷款增速2.18个百分点，钢铁、水泥等八个产能过剩行业贷款占比4.87%，比上年下降0.4个百分点。积极推进普惠金融事业部改革，提出23项支持小微企业措施，积极探索科创企业投贷联动，近两年全面完成小微企业“三个不低于”目标，小微企业信贷成本持续下降。注重消费者权益保护，提出“做服务最好的银行”，初步建立起市场领先的服务品牌形象。在中银协2013年以来开展的银行业文明规范服务“百佳”示范单位和“千佳”示范单位评选活动中，交通银行获评网点数保持前两位，其中2016年有140家网点入选“千佳”网点，排名行业第一；连续三年在J.D.Power中国零售银行客户满意度研究中排名行业第一。

　　三、聚焦课题，坚持导向，持续完善交通银行法人治理结构
　　　　
　　交通银行深化改革两年来的工作，始终坚持问题导向，聚焦完善国有银行法人治理结构这一重大课题，从宏观到具体，不断将改革任务细化、深化、优化，改革成效逐步显现，治理体系日益完善，党的领导更加巩固，国有银行的治理特色和优势进一步彰显。对照《意见》，我们也发现了交通银行法人治理结构中存在的薄弱环节，比如董事会薪酬管理职责尚不充分、企业员工利益共享激励约束机制尚未健全、金融创新服务实体经济尚待持续加强等。我们将按照《意见》要求，继续推进相关制度建设和改革实践，进一步健全以公司章程为核心的企业制度体系，加强职业经理人队伍建设，全面落实从严治党责任，强化监督问责。近期，我们将根据中组部、财政部、银监会的统一安排，完成将党建工作总体要求纳入公司章程的工作，保障党组织发挥领导核心作用组织化、制度化、具体化，按照中央深化改革部署，继续推进“深化改革、转型发展、从严治党”三项重点工作，注重改革的系统性、整体性和协同性，以更大的决心和气力，持续完善交通银行法人治理结构，巩固改革成果，释放改革红利，为我国金融事业改革发展作出贡献。