京基“围猎”康达尔

　　继万科之后，又一家上市公司重要股东提出议案要求罢免全体董事会和监事会。
　　
　　2016年9月14日，深交所A股上市公司康达尔在这一天投票审议由其第二大股东京基集团提出的18项议案。
　　
　　康达尔公告显示，此次股东大会的第2至15项议案，正是京基集团提出的罢免包括现任董事会在内的14名康达尔董事、监事，而第16至18项则是由其推选的候选人议案。
　　
　　时间临近下午6点，康达尔监事会和见证律师在多番催促下返回现场。在此之前，上述一行人员带着股东们的投票箱不见踪影近3个小时。现场抱怨声不断。
　　
　　“第1至15项议案票数未过半数，16至18项须以第2至15项议案通过为前提，第19项议案同意票数过半。”康达尔工作人员快速宣布完计票结果便匆匆离去。嘘声一片。
　　
　　“康达尔的这场股东会，令人咋舌之程度远胜‘宝万之争’。”一位亲历现场的小股东对经济观察报表示。论“敌意收购”，二者颇具相似性。
　　
　　在深圳近年上市公司股权大战中，包括宝能与万科、华侨城与康佳、宝能与深振业在内，京基与康达尔的股权争夺战历时最久，过程也最跌宕。
　　
　　自2013年9月“林志账户组”（包括林志在内的13个自然人账户）大举买入康达尔股票开始，这场关于公司控制权的争夺已跨越三年，双方交锋由暗转明，情势日渐焦灼。从证监会到法院、再到股东大会，一场收购演变成了一场旷日持久的股权大战。
　　
　　京基一方从“十面埋伏”到一致行动人浮出水面、提出罢免全体董事监事，康达尔一方自拒开股东大会到单方面宣布废黜股东投票资格，双方几度上诉法院、对簿公堂，这场股权攻防战涉及议事规则、公司治理等一系列法律法规的掣肘和有效性，其所具争议和戏剧性在A股历史上罕见。
　　
　　9月20日晚间，深交所分别向康达尔、京基集团下发关注函，要求提供9月14日股东大会决议及京基集团资金问题等相关依据。这已经是深交所累计就康达尔事件发出的第14份关注函件。
　　
　　荒诞的股东会和消失的投票箱
　　
　　如同“宝万之争”翻版，京基集团要求罢免康达尔全体董事、监事的诉求并未顺利实现。康达尔管理层现场宣布：京基集团提出的18项议案全部被否决。
　　
　　该结果并未获得京基等在场股东的认同，据上述小股东称，结果刚刚公布，现场的京基代表律师立即要求现场检票，但该要求并未得到采纳。
　　
　　京基方面对经济观察报回应称，康达尔临时股东大会表决结果无效，因程序明显违规：
　　
　　第一，在计票及监票环节，康达尔明确违反了公司章程以及上市公司的股东大会规则，未由全体股东推选计票人、监票人，而是自行指定计票人、监票人；
　　
　　第二，康达尔监事会将投票箱带离现场近3个小时，完全超出正常计票所需时间，有暗箱操作的嫌疑。针对上述行为，京基集团将向有关部门进行投诉和举报。
　　
　　9月18日下午，康达尔就临时股东大会决议发布公告称：“本次股东大会存在特殊情况”。公告指出，该“特殊情况”的核心是指京基接盘的林志及其一致行动人所持19.8%的股份被康达尔认定为“不得行使表决权”。
　　
　　据接近康达尔的人士表示，康达尔董事会为防止现有股东权益遭到侵害，针对京基集团觊觎公司控制权的目的，决定对京基集团表决权不予承认。
　　
　　深圳一位司法界人士向经济观察报分析认为，股东大会表决的计票、监票环节没有股东代表或律师参与，确实存在明显的程序瑕疵，如上诉成功，股东大会决议或宣告无效。
　　
　　根据《上市公司股东大会规则》第三十七条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
　　
　　京基代表律师则声明，京基集团后续有权自己召开临时股东大会，重新对当天的议案进行表决。
　　
　　据了解，当康达尔一方返场宣读表决结果时，现场喝倒彩声一片，有股民情绪激动甚至大爆粗口。在此前7月29日的年度股东大会上，亦有媒体爆料称双方在会场爆发了肢体冲突。
　　
　　与宝能和万科的“明争”相比，康达尔股权之战是一场长达三年的“伏击”。
　　
　　一切始于2013年9月，自然人林志通过其控制的13个股票账户陆续从深交所集中竞价交易系统大举买入康达尔股票，三个月后持股比例便达到15.08%，随后遭到深圳证监局处罚。
　　
　　林志账户组增持行迹隐蔽，截至2013年10月10日、10月29日、12月11日，分别增持康达尔股份至5.12%、10.39%、15.08%，达到过三次举牌红线，但林志均未对其举牌行动进行公告。在深交所开出60万元罚单予以警告之前，康达尔管理层对此全然不知。
　　
　　2015年9月7日，康达尔发出了一封令人震惊的公告。自然人林志、京基集团及该公司副总裁王东河正式签署一致行动人协议，三方合计持有康达尔24.74%股票，迅速逼近康达尔实际控制人深圳市华超投资发展有限公司及其一致行动人31.66%的持股比例。
　　
　　公告称，2015年8月，京基集团也在二级市场出手增持康达尔4.84%股票，王东河持股康达尔比例为0.09%。二者持股比例均未达到5%的举牌线。
　　
　　举牌者的真实身份正式浮出水面，但康达尔已失去反击的最佳时机。随后林志顺势将所控制股份全部转让给京基集团。
　　
　　截至2016年9月14日，京基持有康达尔股份达11.85%。加上接盘下来的股份，合计达到31.65%，与华超投资持有的31.66%股份相差仅有0.01%。
　　
　　从披露数据看，京基集团在二级市场增持康达尔A股时，股价均在32元之上，最高达到43元，协议转让部分的股价也达到33元/股，京基集团持有上述股份的成本超过40亿元。据《新财富》报道，截至2016年3月1日，京基集团所持康达尔股份已经全数抵押给广州证券。
　　
　　华超公司后续对林志账户组成员的社保缴纳情况了解到，除林志外，林志账户组其余12人均为京基集团员工，分别曾在京基集团各子公司的不同岗位任职，各自的收入水平、资产情况以及投融资能力均与增持行为不匹配。
　　
　　康达尔认定京基集团所持部分股份“不得行使表决权”，主要依据也是上述一致行动人关系和此前林志账户组有违规争议的增持举措。
　　
　　自2015年9月正式公告京基与林志的一致行动人关系，京基与康达尔收购与反收购的对垒正式摆上台面已经一年。在此期间，康达尔管理层打出了三张牌予以反击。
　　
　　首先是就林志的违规增持和一致行动人关系向证券监管部门举报。深交所于2015年12月与2016年6月先后两次下发关注函，要求京基和林志就上述12个账户背后的自然人是否为京基员工进行澄清。
　　
　　京基回复称，目前仅有两人即刘彬彬和谭帝土为京基员工。此外，温敏、陈浩南、杨开金三人曾分别是京基百纳商业公司、京基海湾酒店、京基房地产的普通员工。京基表示，上述相关账户并不直接或间接来源于京基，账户也不受京基控制。
　　
　　截至今年9月20日晚间深交所就临时股东大会下发的关注函，深交所就康达尔事件下发的函件已多达14封。但双方各执其词，争议还在继续。
　　
　　二是向法院提起诉讼。据统计，自2014年开始，康达尔已经发布了17次关于诉讼的公告，其中有包括公司管理层被股东起诉，也包括公司起诉京基集团及林志等15股东资格确认纠纷案、公司起诉林志等13名自然人股东短线交易收入案等。
　　
　　不仅如此，康达尔还质疑京基持股的合法性，于2015年12月向广东省高院提起民事诉讼，同时收集了材料向监管层举报。
　　
　　三是停牌意图剥离资产。2015年9月8日，康达尔公告筹划重大资产重组停牌，计划置出公用事业板块业务，同时，康达尔还拟通过增发方式收购华超投资旗下约5亿元的房地产资产，包括罗湖区东门约1万平方米的商业物业和龙岗区布吉约3万平方米的物流用地。
　　
　　换句话说，康达尔拟将其公用事业板块资产与第一大股东华超公司旗下的资产进行置换。交易完成后，康达尔旗下将不再有公用事业资产，该业务板块将归华超公司所有。
　　
　　但是，由于整个重组非常复杂，直接导致“交易双方的资产估值及交易作价存在分歧，对交易价格及相关补偿条款约定尚未达成一致”。2015年12月8日，康达尔公告终止上述资产重组。
　　
　　康达尔展开收购反击战的同时，京基也进一步逼近康达尔董事会，切入点便是年度股东大会和临时股东大会，提出要求终止康达尔与中建一局的合作协议、修改股东大会数项议事规则和罢免董事会、监事会等议案。
　　
　　京基的“醉翁之意”
　　
　　在深圳熟悉资本市场的人士看来，康达尔并不是一家没有故事的公司，它脱胎于1979年成立的深圳市养鸡公司，属于深圳市4家具有活鸡输港权的单位之一，香港的活鸡市场大半由其供应。
　　
　　1994年11月，康达尔在深交所挂牌上市，上市代码为000048，2000年初就曾几度被庄家盯上，先后更名“中科创业”、“ST康达尔”，财经作家吴晓波称其经历了“中国证券史上最为血腥和惊心动魄的往事”。
　　
　　公开资料显示，康达尔有农业、地产、公用事业和金融四个板块，其主营业务为农业，但近年公司业绩大幅增长却因房地产业务而带动。据康达尔年报，2015年康达尔实现营收23.02亿元，同比增长7.35%，其中房地产业务的营收为7.8亿元，占总比例33.9%。
　　
　　作为深圳民营地产商，京基集团的主业为住宅开发、酒店和购物中心运营，此外也经营餐饮生意。2014年京基的销售业绩为70亿元，2015年销售额及商业地产租金营收共计104亿元，正式进入百亿房企行业。
　　
　　对于京基集团而言，康达尔是个不可多得的收购标的，其拥有深圳最为稀缺的土地资源——2011年，康达尔通过与深圳政府签订收地及开发协议，获得位于宝安区西乡、沙井两个地块共计23.73万平方米的商住用地，总建筑面积逾100万平方米，总销售面积逾90万平方米。
　　
　　中信建投指出，康达尔在深圳西乡的“山海上城”项目拿地成本极低，将为康达尔带来巨大盈利。据了解，西乡、沙井两个地块面积大致与深圳会展中心（22万平方米）相当，按照目前深圳房价保守估算，两地块总销售收入可超300亿元。
　　
　　对于“京基看中康达尔土地资源”的说法，京基集团未予置评，不过其表示，京基对于康达尔的都市农业业务显示出较大的兴趣。京基集团在房地产行业利润率回归常态、企业发展到成熟阶段的背景下，正在探索新的产业升级模式，而康达尔这个平台将有很大的发展潜力和利润空间。
　　
　　京基认为，华超投资的进入并未给上市公司带来太多生机。2002年康达尔的总资产为12.52亿元，至2015年其总资产也仅为19.4亿元。
　　
　　经济观察报获得的一份京基对外材料显示，康达尔多个子公司股权被转让，资产多次被减值计提，“会计频繁出错而投资屡屡失误”。如在2009年，因新生力公司不再并表，公司年度资产减值准备共达1.12亿元；2009年2月，康达尔以人民币1元的价格把公司持有的新生力公司 80%的股权过户予自然人杨翔，而当时该资产账面价值为7805万。
　　
　　康达尔过去多年处于亏损或微利的边缘线，在林志、京基等资金进入之前，股价长期在10元以下徘徊。但截至发稿，康达尔方面并未就经济观察报的采访作出回应。

 

 

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